833119-得普达-公开转让说明书.pdf

山东得普达电机股份有限公司公开转让说明书主办券商西南证券股份有限公司二零一五年七月山东得普达电机股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。山东得普达电机股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险:本节披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征”之“(三)行业风险特征”和“第四节公司财务”之“十一、风险因素”和的全部内容,充分了解本公司所披露的全部风险因素。(一)实际控制人不当控制风险公司实际控制人王福杰、张嫣秀夫妇合计持有公司750万股股份,%,公司实际控制人控制的股份比例较高。根据公司章程和相关法律法规规定,公司控股股东、实际控制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为,对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制,从而形成有利于控股股东的决策行为,有可能损害公司及公司其他股东利益。(二)公司治理风险有限公司期间,公司内部治理制度不够完善,没有制定与生产经营管理相关的完备的内部控制制度。2015年2月,有限公司整体变更为股份公司后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了“三会”议事规则,相应的内部控制制度也得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。且随着公司经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司管理能力将会提出更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行,公司治理风险将可能影响公司的持续成长。(三)对主要客户依赖的风险2014年度公司对河北御捷车业有限公司的销售收入为17,662,;%,2013年度公司对河北御捷车业有限公司的销售收入为5,793,;%。2014年12月31日公司应收河北御捷车业有限公司的款项余额为5,550, 元,%;2013年12月31日公司应收河北御捷车业有限公司的款项余额为1,382, 元,%。2014年度公司对河北御捷车业有限公司依赖显著提高,虽然公司通过多种渠道努力拓展新客户,也对河北御捷车业有限公司售前授信评估、销售应收账款催收,以控制风险,但公司对主要客户存在重大依赖,如果公司主要客户订单不及预期、订单价格下降或者销售货款无法收回,将对公司盈利能力及生产经营产生重大影响。(四)新增产品扩张风险2014年度公司新增交流电机生产销售,2014年度公司交流电机的销售收入为8,181,,%,%。公司为迅速扩张市场,提高市场占有率,公司新增产品销售价格较低,公司新增产品2014年度毛利率低于公司2013年度平均毛利率(%)和2014年度平均毛利率(%)。虽公司2014年度交流电机销量较大,基本符合公司预期,但如果公司新增产品市场占有率不符合预期或者市场开拓失败,将对公司生产经营产生重大影响。(五)现金流风险公司2013年度和2014年度的经营活动现金产生的现金流量净额分别为-448,、-3,335,,公司近两年的经营活动现金产生的现金流量净额均为负数。虽公司2014年度现金流有所好转,公司经营性债务无需一次性偿还,公司制定并逐步完善了客户信用评估及授信制度和应收账款催收制度,积极回收欠款,但是如果公司现金流继续恶化或者债务到期无法偿还,将对公司持续经营产生影响。(六)政策风险新能源汽车是国家重点支持的战略性新兴产业之一,我国政府制定了一系列山东得普达电机股份有限公司公开转让说明书5产业政策,从产业指导、财政补贴等方面鼓励和促进新能源汽车产业的发展。小型电动汽车作为一种新能源汽车是完全市场化的产物,目前并没有专门的