832106-中设正泰-公开转让说明书.pdf

广东中设正泰科技股份有限公司公开转让说明书 1 广东中设正泰科技股份有限公司 Guangdong Zhongshe Kingtang Technology Co.,LTD. (住所:广州市经济技术开发区科学城科珠路232号1栋三层301房) 公开转让说明书推荐主办券商住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层二〇一四年十二月广东中设正泰科技股份有限公司公开转让说明书 2 公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。广东中设正泰科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大风险提示本公司特别提醒投资者注意下列重大风险: 一、长期偿债能力风险公司2012年度、2013年度及2014年1-7月各期末,资产负债率(母公司) %、%%,资产负债率较高。由于企业业务处于发展阶段,营业收入逐年增长,对资金产生较大的需求,因此资产负债率保持在较高位。较高的资产负债率显示企业长期偿债能力较弱,影响企业进一步通过负债融资。二、应收账款无法及时收回的风险公司2012年度、2013年度及2014年1-7月各期末,应收账款余额分别为 1,、2,,,占当期总资产的比重分别为 %、%、%,随着公司营业收入的增长,应收账款余额占总资产比重呈逐渐上升的趋势。若发生应收账款无法及时回收的情况,将导致公司流动资金减少,进而对公司业绩及经营活动产生不利影响。三、经营活动现金流短缺风险 2012年度、2013年度及2014年1-7月,公司经营活动现金流量净额分别为-1,、-1,-。公司经营活动现金流净额持续为负,主要原因一方面是由于公司业务规模仍相对较小,经营活动现金流入对成本费用等刚性开支的保障程度不高;另一方面则是由于业务发展,公司为正在进行 M综合服务项目垫付了资金,导致公司经营活动现金流减少。若公司经营活动现金流量持续净流出,则可能导致公司现金流出现短缺,对正常生产经营产生不利影响。四、控股股东、实际控制人发生变更的风险 2013年9月16日,公司与光大银行广州分行签订《流动资金贷款合同》,借款1,000万元,借款期限自2013年9月16日至2014年9月15日。2013年8月29日,公司控股股东高创投资、%、30%股权质押给光大银行广州分行,为该笔借款提供股权质押担保,高创投资、智骋慧广东中设正泰科技股份有限公司公开转让说明书 4 投资与光大银行广州分行于2013年8月30日到主管工商管理局办理了股权出质登记手续。合同到期后,2014年9月28日,公司与光大银行广州分行重新签订《流动资金贷款合同》,借款1,000万元,借款期限自2014年9月30日至2015年9月29 日。2014年9月28日,高创投资、、 ,%、30%股权质押给光大银行广州分行,高创投资、智骋慧投资与光大银行广州分行于2014年9月29日到工商管理局办理了股权解除质押及重新设立出质登记手续。同时,公司实际控制人曹鑫及妻子王丽丽为公司提供无限连带责任的保证。如果在《流动资金贷款合同》到期时,公司不能履行还款义务,将可能导致公司控股股东、实际控制人的变更,在一定程度上影响公司管理层的稳定,经营理念、方式和政策的一致性、连续性。五、市场竞争加剧的风险长期以来,发达国家占据着高端系统软件、数据库软件、ERP 高端产品、行业应用软件市场份额的绝大部分,形成了较为明显的竞争优势。随着中国经济的快速发展,跨国软件公司越来越重视中国市场,不断加强在中国的市场布局, 其竞争优势将给整个中国软件行业企业开展市场竞争带来压力。同时国内大型软件企业如用友公司等,面临跨国软件公司的进入,也不断的加大技术投入和业务拓展,进一步加剧了整个软件行业的市场竞争。日益加剧的市场竞争,可能导致公司市场份额和利润率的下降。六、开发支出资本化风险 2012年度、2013年度及2014年1-7月,公