832500-祥路股份-公开转让说明书.pdf

宁波祥路汽车部件股份有限公司公开转让说明书 1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。宁波祥路汽车部件股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、行业风险目前,我国已成为世界最大的汽车消费市场,世界著名汽车制造厂商通过各种方式在中国设厂,我国的汽车市场已逐步发展成买方市场,市场竞争将日益激烈。长期来看,整车价格不断下降是不可逆转的趋势。因此,下游整车制造商会转嫁成本压力,要求零部件供应商压缩成本、降低价格,这将在一定程度上压缩了上游汽车零配件行业的经营利润,公司面临主营业务毛利率下降的风险。此外, 整车厂商系统对供应商遴选要求严格,我国的汽车零部件供应商竞争较为激烈, 公司也面临较为激烈的行业竞争风险。二、实际控制人不当控制风险截至本说明书签署之日,公司的控股股东和实际控制人为葛珍荣、陈爱群夫妇,其共计持有公司100%股份,同时,葛珍荣担任公司董事长兼总经理,陈爱群担任公司副董事长。葛珍荣、陈爱群夫妇自公司成立至今一直参与公司日常经营管理,对公司经营管理决策有较强的影响力,当公司利益与实际控制人利益发生冲突时,实际控制人可能利用其实际控制地位,通过行使表决权,影响公司的重大决策,从而影响和损害公司及其他股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。三、对主要客户依赖的风险报告期内,公司主要客户相对稳定和集中。2012年度、2013年度、2014年 1-10月,%、%、 %,占比较高。虽然随着公司的发展,前五名客户销售额占公司销售总额的比例有所下降,但由于行业性质因素,行业内整车制造商和一级配套商的数量并不多,且发展新客户需要经过一定时间的磨合过程,故在短时间内,公司通过发展使得客户群体分散具有一定难度。若未来公司主要客户因全球金融危机影响、宁波祥路汽车部件股份有限公司公开转让说明书 3 行业景气周期的波动或自身等因素导致生产经营状况发生重大不利变化,将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响,公司存在销售客户相对集中的风险。四、偿债风险 2012年底、2013年底、2014年10月31日,%、%、%,、、,、、,公司资产负债率较高,流动比例和速动比例较低,短期偿债能力稍显薄弱。虽然报告期内,公司资信状况良好,资金周转正常,未因较高的资产负债率而影响生产经营及到期债务的偿还,但较高的资产负债率仍然使公司面临较大的偿债压力和偿债风险。五、业务规模扩大过程中的生产、管理和研发风险报告期内,公司业务处于快速成长阶段,客户合作关系稳定,量产项目不断增加,营业收入逐年上升。业务规模的扩大给公司带来良好业绩的同时,也对公司产能、生产和经营管理、研发能力等方面提出了更高的要求。若公司产能、生产和经营管理、研发能力等不能及时跟上快速增长的业务量需求,可能会给公司带来客户或项目流失、在行业内口碑受到不良影响、业绩增长放缓甚至下降等风险。六、资产收购后可能产生的经营风险报告期内,公司模具销售业务所需的产品主要是从宁海祥生采购。2014年 10月22日,公司以人民币6,212,、设施、模检具及部分存货,上述资产转让的作价依据为该资产的账面净值。公司收购宁海祥生模具制造业务相关资产后,具备了自行研发和生产汽车零部件模具的能力,主要的模具产品均可自行生产,公司业务体系更加独立、完整,同时也消除了未来与宁海祥生产生关联交易的可能,有利于公司未来业务的发展;但另一方面,资产收购后,公司经营业务增加,固定资产和存货增宁波祥路汽车部件股份有限公司公开转让说明书 4 多,若不能良好的利用收购的资产产生经济效益,可能会对公司未来经营产生一定风险。七、报告期内公司非经常性损益占比较高的风险报告期内,公司非经常性损益主要为政府补助,金额分别为152,、 665,,,分别占当期公司净利润的