上市公司章程指引-修订版.doc

上市公司章程指引(2006年修订)2006年3月16日 证监公司字〔2006〕38号第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则为促进上市公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证监会制定了《上市公司章程指引》 (2006年修订)(以下简称《章程指引》) ,现予发布,请遵照执行。《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中,以“〔 〕”标示的内容,由公司按照实际情况填入。 发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股),以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称上市公司),应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明,参考《章程指引》正文部分的规定和要求,在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容,在不违反法律、法规的前提下,上市公司可以根据具体情况,在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容,也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要,增加或修改《章程指引》规定的必备内容的,应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。《章程指引》自本通知印发之日起施行,中国证监会1997年印发的《关于印发〈上市公司章程指引〉的通知》(证监〔1997〕16号)同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章程作出相应修改。首次公开发行股票的公司,在其向中国证监会报送申请材料时,其公司章程(或公司章程草案)的内容,应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。发行境外上市外资股,或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司,应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定,同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。上市公司章程指引(2006年修订) 第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照〔法规名称〕和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) .公司〔设立方式〕设立;在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号〔营业执照号码〕.注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。第三条公司于〔批/核准日期〕经〔批/核准机关全称〕批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股〔股份数额〕股,于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〔股份数额〕,于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市。注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。第四条公司注册名称: 〔中文全称〕〔英文全称〕第五条公司住所:〔公司住所地址全称,邮政编码〕.第六条公司注册资本为人民币〔注册资本数额〕元。注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司营业期限为〔年数〕或者〔公司为永久存续的股份有限公司〕.第八条〔董事长或经理〕为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:〔宗旨内容〕第十