并购要述.ppt

企业并购简要介绍概述案例流程要点中介概述?并购:内涵非常广泛,一般是指兼并( Merger )和收购( Acquisition )。并购通常在两种意义上使用:广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购,狭义的并购则仅指产权的兼并、收购。?产权并购,是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。?资产并购,是围绕资产进行的购买、出售、置换等让渡和转移行为。并购概述——概念 2016-12-21 2 of 60 概述并购概述——概念?兼并(Merger) 指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司,它主要有两种方式,即吸收合并( A+B=A 或B)和新设合并( A+B=C ) ?收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为,一般理解为控股合并。?上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为,取得股份超过上市公司已发行股份 30% 的即构成收购行为。 2016-12-21 3 of 60 概述按购并双方的行业关联性划分: ?横向收购:是指同属于一个产业或行业,生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。?纵向收购:是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。?混合收购:又称复合收购,是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。并购概述——分类 2016-12-21 4 of 60 概述按目标公司董事会是否抵制划分: ?善意收购。善意收购又称友好收购,是收购者事先与目标公司经营者商议,征得同意后,然后进行收购。?敌意收购。收购者事先未与目标公司协商,而突然提出收购要约。并购概述——分类 2016-12-21 5 of 60 概述按收购形式划分: ?间接收购:通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权,相对简单。?协议收购:并购企业直接向目标企业提出并购要求,双方通过磋商商定并购的各项条件,达到并购目的。?二级市场收购:并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。?要约收购:并购企业对目标企业所有股东发出收购要约,以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份。?其他,如拍卖等。并购概述——分类 2016-12-21 6 of 60 概述并购概述︱︱动机 2016-12-21 7 of 60 概述生产某一种主导产品的企业,除了自己不断调整产品的市场定位,还可以制定较长期的发展战略,有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。从经营战略角度看,并购作用主要表现在三个方面: ?第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。?第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。?第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享,特别是企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。并购概述——动机——经营战略 2016-12-21 8 of 60 概述追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机,也就是通过并购整合,使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造出更多的财富和利润,简单地说就是寻求 1十 1>2 的动机。有效的并购往往是可以达到此目标的。横向兼并而言,这是由于规模经济的作用,对纵向一体化而言,可减少企业的各种交易费用及机会主义行为。经营协同效应:规模经济和范围经济; 财务协同理论:财务杠杆、内部资金、税法、会计处理惯; 管理协同理论:差别效率理论——相关并购。并购概述——动机——协同经营 2016-12-21 9 of 60 概述市场份额代表着企业对市场控制能力,企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大,在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势,因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。并购概述——动机——市场份额 2016-12-21 10 of 60