荣昌制药上市辅导课件.pptx

荣昌制药上市辅导讲座投资银行总部北京二部王飞 2011 年 12 月 2目录?上市辅导工作介绍? IPO 重点关注问题?发行上市流程?企业上市后持续督导相关事项 2 3 上市辅导工作介绍上市辅导简介 4辅导对象?董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等); 持有 5% 以上(含 5% )股份的股东(或其法定代表人) 。辅导内容?进行《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的培训,理解发行上市有关法律、法规和政策,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。?督促建立完善公司法人治理结构,实现股东大会、董事会、监事会等组织机构的规范运行,增强法制观念和诚信意识;督促公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力;督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励机制。?督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向和其他投资项目的规划。辅导形式?可采用自学与讨论、集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验(考察)交流和案例分析等多种形式。辅导培训课程安排 5序号课程授课内容授课人 1上市辅导综述公司上市流程、注意事项、持续督导相关问题保荐机构 2如何进行好内部控制上市公司内部控制会计师 3公司法及证券法上市公司募集资金使用公司法及证券法主要内容律师 4上市公司规范运作上市公司信息披露保荐机构 5上市公司规范运作公司治理、董临高管理等内容保荐机构★考试针对培训内容, 进行考试证监局领导保荐机构 IPO 重点关注问题 IPO 重点关注问题 7 3首发关注的问题类型行业、业务与未来-宏观经济形势行业格局和竞争状况-行业风险-核心业务竞争力及行业地位,核心技术贡献的收入占比-商业模式和目标客户 6 4 本次募集资金-目前公司经营状况与募集资金的匹配性-募集资金的运用与发展战略的关系-募集资金对未来经营和财务状况的影响 5 2 1 财务相关-过去三年及一期经营数据变化趋势和原因分析-资产负债结构、收入费用结构、现金流量变化、科目-会计估计-会计准则的理解独立性-资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立-同业竞争-关联交易:程序公正、价格公允主体资格及历史沿革-主体资格:合法设立、主营业务稳定性、实际控制人及董、监、高的稳定性-历史沿革中的出资、股权转让、业务重组的规范性-出资足够缴纳-资产和股权清晰,不存在重大权属纠纷规范运行 - 公司治理的规范性 - 会计基础工作规范、内部控制健全(核定征收问题) - 资金管理,不存在占用 - 对外担保权限,不存在违规担保 - 依法纳税,经营成果对税收优惠不存在严重依赖 - 控股股东、实际控制人最近三年存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 8 IPO 基本条件——主体资格法规要求?发行人应是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。?发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在三年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。?发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。?发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。?发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。?现行法律、法规从公司组织形式、设立过程,公司持续经营指标、规范运行、资产和股权权属清晰等方面对我国首次发行上市的主体资格进行了要求,发行人只有在符合上述规定的前提下方可提出首次公开发行股票的申请。?现行法规对发行人主体资格做出了以下要求: –历史沿革清晰–最近三年主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化–最近三年实际控制人没有发生变更中小板(主板)发行人的主体资格要求 8 案例依法设立?《公司法》 78条规定“股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”?《公司法》 79条规定“设立股份有限公司,应当有 2人以上 200 人以下作为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”?《公司法》 81条规定“股份有限公司采取