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宁夏银星能源股份有限公司内部控制制度( 2007 年7 月制订) 第一章总则第一条为强化公司内部管理, 保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性, 提高信息披露质量, 实现公司治理目标, 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及《公司章程》的规定, 制订本制度。第二条公司内部控制制度是为防范经营风险,保护资产的安全与完整,促进各项经营活动的有效实施而制订的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。第三条内部控制的职责: 董事会: 全面负责公司内部控制制度的制订、实施和完善, 定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估; 总经理: 全面落实和推进内部控制制度相关规定的执行, 检查公司职能部门制订、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况; 公司职能部门: 具体负责制订、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度, 配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章内部控制的原则和目标第四条公司内部控制制度的原则: (一) 内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位, 并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节; (二) 内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况, 要求全体员工必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力; (三) 内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工, 坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督; (四) 内部控制的制订兼顾考虑成本与效益的关系, 尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。第五条公司内部控制的目标: (一)遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度; (二)提高公司经营的效益及效率; (三)保障公司资产的安全、完整; (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第三章内部控制的主要内容第六条公司内部控制主要指专业系统的内部风险管理和内部控制: 包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第一节环境控制第七条环境控制包括授权管理控制和人力资源管理控制。第八条授权管理控制的主要内容: 通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、职能部门及公司下属全资子公司、控股子公司的具体职责范围; 董事会组织制订相关细则并负责具体实施和改善。股东大会:《公司章程》及《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限, 规范其运作程序,规定以下事项须由股东大会讨论: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改《公司章程》; ( 十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十二) 审议批准《公司章程》规定的担保事项; ( 十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; ( 十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会:《公司章程》及《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限, 规范董事会内部机构及运作程序, 充分发挥董事会的经营决策中心作用。董事会对股东大会负责, 并行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向