cpa 经济法.docx

1. 优先股发行人范围上市公司和非上市公众公司发行条件公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50% ;且筹资金额不得超过发行前净资产的 50% ,已回购、转换的优先股不纳入计算。优先股股东的权利(1)利润分配优先权在利润分配上,优先股股东按照约定的票面股息率, 优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。(2)剩余财产分配优先权当公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。股东权利的限制优先股股东在享受优先权的同时,参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权: (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或者累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式(4)发行优先股(5)公司章程规定的其他情形【解释】上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3 以上通过。表决权的恢复公司累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股, 表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 2. 新股发行机制首次公开发行股票时的老股转让(1)公司首次公开发行时,公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在 36个月以上。(2)公司股东公开发售股份后,公司的股权结构不得发生重大变化,实际控制人不得发生变更。公司股东公开发售的股份,权属应当清晰,不存在法律纠纷或者质押、冻结及其他依法不得转让的情况。发行人及其控股股东的诚信义务(1)发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后 2年内减持的, 其减持价格不低于发行价;公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。(2) 发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5 %以上股东的持股意向及减持意向。持股 5%以上股东减持时,须提前 3个交易日予以公告。首次公开发行时禁止配售的对象(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (2)主承销商及其持股比例 5 %以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例 5 %以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其