杨琨——民事起诉状——改2.doc

民事起诉状原告:陆建辉,男,19XX 年X月X日生,汉族,现住在北京市 XX区XX街道 123 号身份证号 11010119XX0X0X0050 委托代理人:杨琨,北京市 ABC 律师事务所律师,联系方式: 1326013XXXX 被告: 郑梅,女, 19XX 年X月X日生,汉族,现住在北京市 YY区YY街道 456 号第三人: 山东德润置业服务有限公司案由:合同纠纷诉讼请求: 。 200 万元。 3万元。(计算至 2008 年9月18日,请求至实际返还之日) 2万元。事实与理由: 被告是第三人山东世纪德润置业服务有限公司(以下简称德润公司)的股东。 2008 年6月15日原告与被告就原告投资入股德润公司,双方共同开发房地产业务的事项达成协议(合同见证据 1)。协议约定由原告在 2008 年8月30日前以现金形式分期出资共计 1080 万元。原告按照合同约定分别于2008 年6月16日、2008 年7月7日、2008 年8月1 日、 2008 年8月2日分四次各50万元, 共计 200 万元, 交款给德润公司(汇款凭证见证据 2)。但原告在其后发现,被告已于 2007 年10月16日将所持德润公司全部股份转让,其在与原告签订合同时已不再具有德润公司股东身份(见证据 3), 且德润公司在合同订立时并不具有房地产开发资质(见证据 4)。被告在订立合同过程中故意隐瞒自己已不再具有德润公司股东身份这一事实的行为,以及在明知德润公司不具有房地产开发资质的情况下与原告签订房地产开发合作协议的行为,根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则> 若干问题的意见》第 68条的规定,已经构成欺诈行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定,合同一方当事人以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下