企业重组协议.docx

企业重组协议.docx企业重组协议甲方:_________企业法人营业执照号码:_________注册地址:_________乙方:_________企业法人营业执照号码:_________注册地址:_________鉴于:,该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此,甲方已进行重组。、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方,甲方作为唯一发起人以发起设立方式于________年____月____日成立乙方。,甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后,甲方将继续为乙方的控股股东。,甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此,双方立约如下:,下述用语在本协议内具有如下含义:,分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。《股份有限公司会计制度》编制的乙方________年、________年、________年各年截止____月____日及________年截止____月____日的合并损益表(连同有关附注);乙方________年、________年、________年各年____月____日及________年____月____日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方________年截止____月____日的合并现金流量表(连同有关附注)。、权益和由乙方承担的负债。。。(即乙方在注册之日)。。(不含评估基准日及重组生效日当天)。、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。。。。《_________公司资产评估报告书》。:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。。,其基本面值为“元”。,在本协议中:;、修改、变更或补充的本协议。,重组已获得中国有关主管机关的批准,该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。,按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。,自重组生效日起(含重组生效日),乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益,承担注入资产项下的负债、责任和义务,并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任,并对其不享有任何权利,亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。,注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告),并经中国有关主管机关批准