兖州煤业收购案例.pdf

中国管理案例共享中心案例库教学案例案例正文:1兖州煤业收购澳洲菲尼克斯公司案例摘要:本案例描述了兖州煤业股份有限公司2009年重金收购澳大利亚菲尼克斯公司的始末。基于双方公开披露的年度报告,案例的A部分对被收购方菲尼克斯公司整体财务状况与经营绩效、主要资产及其质量、负债状况、主营业务与盈余质量进行了深入剖析;在此基础上,案例的B部分对收购方兖州煤业在收购标的选择、收购估值与收购对价的确定、交易安排与融资及还款方案的决策进行了详细阐释,揭示了收购方不惜代价,破釜沉舟,志在必得的前因后果。本案例深刻说明了全球化背景下企业的跨国投资与融资决策,必须建立在充分披露且被双方认同和理解的会计信息基础之上,从而最大程度地降低与防范财务风险。关键词:跨国收购;财务报表分析;国际会计准则0引言2009年8月13日,兖州煤业股份有限公司(上交所代码:600188,以下简称兖州煤业)向中国银行悉尼分行、国家开发银行香港分行、,()的现金对价收购了设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所(ASX)上市的FelixResourcesLimited(以下简称Felix或目标公司)全部股份(,),收购后兖煤澳洲公司成为Felix公司100%控股股东,并申请其在澳交所退市。三年后,2012年3月8日,兖煤澳洲公司与澳大利亚GloucesterCoalLimited换股合并,2012年6月28日兖煤澳洲公司在ASX挂牌交易,成为澳洲最大的独立煤炭上市公司。,作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。,中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。,在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。,并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。(上交所代码600188)在金融界网站公开发布的个股公告:http://stock./share,600188,。公告文件合计30份,其中财务报告6份(包括2007年至2012年的年报5份,境外控股子公司业绩报告1份),收购澳大利亚菲尼克斯公司的重大资产购买报告书及其相关公告24份(时间范围:2009年9月14日至2012年6月14日)。 1中国管理案例共享中心案例库教学案例此,兖州煤业成为国内首家实现上海、香港、纽约、澳大利亚四地上市的公司,可谓中国国有企业成功实施“走出去”战略的典范。,蔓延到发酵的过程中,我们看到全球化和金融创新这两把双刃剑的巨大威力。全球化一方面通过大量的产品和要素流动促进了全球经济的增长,但同时也增强了各国经济周期的同步性和系统性风险;而金融创新虽然提高了资本配置效率,其固有的高杠杆化和不透明性埋下了威胁实体经济的隐患,在危机爆发时加速并放大了对实体经济的破坏。在金融危机的冲击下,资源类资产价格大幅下降,欧美企业在国际资本市场上的市值严重缩水,给中国企业的跨国并购带来了机遇。华尔街日报2010年1月报道认为中国的海外并购在2008年进入超速期,仅2008和2009两年的并购额就超过了中国此前八年的海外并购总额。普华永道2011年1月17日发布数据显示2010年中国企业海外并购交易数量达创纪录的188宗,和2009年相比,增长超过30%,已披露的交易金额合计约380亿美元。Dealogic机构2012年11月29日的调查数据显示2011年和2012年前11个月中国企业的海外并购分别为105宗和100宗,按地区和行业分布的海外并购交易情况详见附录1:2011-2012中国企业海外并购交易情况。对于全球化和金融创新洪流中的中国企业而言,想要在资本流动、跨国并购、绩效评价、风险预警等全球性问题中保障金融资本的安全,就必须根据协调一致的会计准则提供透明的财务信息作为决策依据。近年来,由央企领衔的海外并购主体以上市公司为主,上市公司是国家建立并有效实施企业会计准则体系、审计准则体系、以及内部控制体系三大系统工程的先行者。2007年1月1日,中国上市公司率先执行与国际会计准则实质趋同的《企业会计准则2006》,2012年1月1日执行与国际通行的COSO内控框架一致的《企业内部控制规范2010》,为企业成功开展境外并购、降低海外上市融资成本、以及广泛深入参与国际竞争提供了有力的制度保障。得益于此,上市公司具备了实施“走出去”战略的制度优势和发展优