逐条解读结构分析资管新规的36个秘密(内含福利).doc

逐条解读结构分析资管新规的36个秘密(内含福利)文末有重磅福利!!!大队长简评1、就私募产品,资管产品之间仅允许两层嵌套,即合格投资者可以通过银行理财资管产品,信托/资管计划私募产品等两层嵌套的形式进行投资。2、但是多层嵌套不得违背合格投资者之限制(详见如下全文解读)。3、传统的结构设计中,为了使得各参与机构都有角色(以便扩大规模、收取中收等目的)或者为了实现跨监管套利,简单的交易中会嵌套多层SPV,根据新规都将被限制。如涉及多方角色需要收取额外费用,之后只能通过财顾/投顾或者其他交易角色来实现收费之目的。大队长简评收益权转让:1、业务背景:为了规避银信合作的限制,或受限于客户集中度/授信额度等指标限制,由过桥企业先行投放形成资产后再转让给银行理财2、业务模式:过桥资金方先行放款形成资产包,再与银行理财签订受益权/收益权转让合同,如为受益权转让则应变更信托实际委托人,如为收益权转让,则无需变更3、新规限制:(1)非多层嵌套:如为受益权转让,则为两层嵌套(理财信托);如为收益权转让,则不涉及嵌套问题(2)穿透计提:无论是直接投资还是收/受益权转让,银行均应穿透核查至最终借款人(3)银信合作:如涉及受益权转让,即实际上信托委托人发生变更,则银行将会直接投资于信托计划,需遵循《中国银监会关于规范银信类业务的通知》相关规定,包括统一授信、不得利用信托通道掩盖风险实质,规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定,不得通过信托通道将表内资产虚假出表。不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股市、产能过剩等限制或禁止领域等。大队长简评之前业务中理财资管信托的模式主要有两个目的:委托定向投资:1、业务背景:投资人A银行,由于客户集中度限制/表内额度受限/资本充足率受限等考量因素,无法直接向其客户放款2、业务模式:A银行购买B银行发行的同业理财,并通过定向委托的模式通过单一信托向客户放款,实际资金方仍为A银行,B银行理财、券商、信托等均为通道。3、新规限制:(1)多层嵌套:银行理财券商定向信托,超过两层,为多层嵌套(2)通道业务:金融机构不应提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务,自新规征求意见稿出台后,通道费已大幅上涨规避银信合作限制:1、业务背景:同为银监会监管,银信合作受到极大限制,09年65号文、09年111号文、17年55号文等文件对于银信合作限制严格。故通过定向资管产品对接信托,可将信托公司的融资类业务转换为投资类产品,从而避开监管对信托融资类业务余额占比不得超过30%的限制2、业务模式:基于证监/银监分管券商定向/信托计划开展监管套利,嫁接券商定向,变相实现银信合作3、新规限制:(1)多层嵌套:同上,银行理财券商定向信托,超过两层,为多层嵌套(2)通道业务:同上,金融机构不应提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务,自新规征求意见稿出台后,通道费已大幅上涨,仅有部分机构还能提供通道业务(3)委贷新规:委贷新规禁止券商计划通过募集资金嫁接银行发放委托贷款,所以理财券商定向通过发放委托贷款投资非标业务的模式亦不可行大队长简评委外业务:1、业务背景:(1)部分银行受限于行内合作名单限制,无法直接与私募机构开展合作,但希望通过私募基金投资于股票/债券/非标市场。另外,部分银行理财受限于8号文规定的非标资产额度限制,需要合作机构出具标准化资产清单,而私募基金可配合出具符合银行要求的投资产品清单。(2)信托无法直接参与定增等二级市场交易,所以需要嫁接私募基金产品。2、业务模式:银行理财资金通过信托/资管通道投资于私募基金产品。3、新规限制:(1)多层嵌套:相比征求意见稿,正式稿明确“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见”,如为理财资管私募之模式,大队长认为依旧会被认定为多层嵌套而被叫停。(2)通道业务:信托/资管在本结构中依旧扮演通道角色,如上所述,金融机构不应提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。大队长简评理财并购基金:1、业务背景:银行无法直接投资企业非上市股权,只能通过并购基金的形式参与并购交易。另外,可通过结构化的形式缓释风险,或通过劣后方回购/补足达到明股实债之目的。2、业务模式:理财资金直接或通过信托计划对接并购基金,由并购基金投资各项目。之前,银行一般会要求保收益,所以会要求合作企业出具回购函或差额支付承诺函。3、新规限制:(1)多层嵌套:同上,理财信托私募之模式,大队长认为属于多层嵌套而会被叫停。如理财直接投资并购基金,而不嫁接信托,则应不属于多层嵌套。(2)明股实债:中基协书记讲话中明确明股实债/明基实债产品不予备案,如由劣后企业出具回购函/差额补足承诺,则可能被认定为明股实债而不予备案。同时,资管新规规定,分级资产