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兖州煤业股份有限公司重大信息内部报告制度(经公司第六届董事会第四次会议审议批准)二○一四年十月二十四日目录第一章总则第二章重大信息内部报告制度的一般规定第三章重大信息的范围、报告标准及时点第四章重大信息的内部报告程序第五章考核与责任追究第六章附则第一章总则为加强兖州煤业股份有限公司(以下简称“兖州煤业”、“公司”或“本公司”)规范运行,提升公司治理水平,公司必须按境内外上市地监管的要求,及时、公平地披露重大信息,保证重大信息披露的内容真实、准确、完整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港证监会证券与期货条例》、《香港证监会内幕信息披露指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交所证券上市规则》,以及公司《章程》、《信息披露管理制度》等法律法规和规范性文件有关规定,结合公司实际情况,特制定《兖州煤业股份有限公司重大信息内部报告制度》(以下简称“本制度”)。本制度适用于公司所有信息报告义务人。公司信息报告义务人是指公司、公司各职能部门、各全资子公司、各控股子公司及各附属公司以及其他负有信息报告职责的单位或人员。公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在发生本制度所述重要信息时,有义务在规定时间内向上市公司通报。本制度所称的重大信息,是指所有已经或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量以及公司生产经营产生较大影响,按照公司上市地监管要求需要履行披露义务的情形和事件。本制度所称重大信息内部报告是指当发生或即将发生本制度第三条所述重大信息时,信息报告义务人应按照本制度规定(报告流程见附件一),及时将有关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书报告,并在第一时间告知公司董事会秘书处。信息报告义务人应及时履行重大信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二章重大信息内部报告制度的一般规定信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长、总经理是公司信息披露工作第一责任人,董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司全体董事、监事及高级管理人员对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务负有直接责任。公司董事会秘书和财务总监为公司信息披露人。公司董事会秘书是上海证券交易所与公司之间的指定联络人;公司董事会秘书和财务总监为授权代表,作为香港联交所与公司的主要沟通渠道。公司董事会秘书处是公司重大信息内部报告工作的主管部门,负责公司重大信息内部报告制度的具体实施。为保证公司重大信息内部报告渠道的畅通,公司信息报告义务人应当指定熟悉相关业务的人员担任本单位重大信息内部报告的信息专员。信息专员的主要职责包括:对重大信息的有关材料进行收集、整理,并草拟有关汇报材料;按照本制度的要求负责本单位重大信息上报工作;学习和了解法律、法规、公司上市地监管规则中对于公司信息披露的有关规定,参加公司组织的信息披露相关培训;做好本部门或本单位重大信息内部报告的档案管理工作;做好重大信息的保密工作。公司各部门、各子公司负责人是本单位重大信息报告工作的第一责任人;信息专员是本单位重大信息报告工作的直接责任人,负责按本制度要求将重大信息在第一时间内以书面形式向董事会秘书处报告。如属于特别重大事项,信息专员应主动向本单位负责人提示,并可以直接向董事会秘书报告。当董事会秘书或董事会秘书处知悉需披露的重大信息向信息专员询问核实时,信息专员应立即向本单位主要负责人报告,及时回复有关重大事项的进展情况,并提供相关资料。第三章重大信息的范围、报告标准及时点公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东,应当在发生或者知悉下列事项的当日及时通报上市公司:所持本公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;所持本公司股份发生变动达到公开披露标准;拟就持有的本公司股份进行转让;法院裁决禁止控股股东或控制人转让其所持股份;应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。公司信息报告义务人当发生下列情形之一的重大事项,达到本制度规定标准的,应当及时报告:重大交易;关联交易;重大风险;重大变更;其他重大事项。公司信息报告义务人发生下列重大交易,应在启动相关工作时告知董事会秘书处,以提前考虑该重大交易所需履行的审批及披露程序。购买或者出售资产(不含日常经营的采购和销售);对外投资(含委托理财、委托贷款、内部借款等);融资业务;提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;获得政府补贴;债权或者债务重组;签订许可使用协议;转让或受让研究开发项目;被公司上市地交易所认定为需披露的其他交易。本制度第十条所述重大交易达到下列标准之一的(不包括与公司关联人发生的交易),应在下列规定时间内报告:交易金额或合同金额达50亿元以上的,应当在启动交易时或签署交易协议、合同45个工作日前通知