出资不实股权转让合同协议书.docx

编号: 出资不实股权转让合同甲方: 乙方: 签订日期: 年 月 日甲方(转让方):身份证号:乙方(受让方):身份证号:鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有 %股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:一、 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的 %转让给乙方,乙方同意受让。2、 甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、 协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。二、 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以人民币 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方:(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。三、 出资瑕疵的股权转让方和受让方对外的责任受让人受让股权后,便成为公司的股东,登记于股东名册,并变更相应的工商登记信息,对信赖登记的公司债权人而言,其亦负有担保该部分股权已出资到位的义务。同时,受让方是在明知转让人出资不实的情况下与其签订的转让协议, 其理应预见并承担由此带来的风险责任。因此,受让方与转让方应就出资不实对公司债权人承担连带责任。四、 甲方保证与声明1、 甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;2、甲方作为公司股东已履行了公司注册资本 %的出资义务;3、 乙方已经知道转让人出资有瑕疵的情况,其股权转让协议是有效的;4、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、 真实、且合法有效;5、 保证转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;6保证其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;7、 保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。8、 自本协议生效之日起,甲方完全退出公司的经营,不再参与公司财产、利润的分配。五、 乙方声明为确保资本充实,维护公司债权人的利益,转让方的股东出资义务不能因股东权的转让而得以免除。转让方仍须对外承担出资不实的责任,具体为瑕疵出资人应承担补充出资,并承担其他的法律责任六、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用, 由 方承担。七、 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受1、 从本协议生效之日起,乙方实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。2、 从本协议生效之日起,乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。八、 协议的变更和解除发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书:1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防