有限公司资产收购.doc

有限公司资产收购一、基本流程(1)收购与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。(2)收购在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。(3)收购双及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。(4)债权人与被收购达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。(5)收购双正式谈判,协商签订收购合同。(6)双根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。(7)双根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。(8)收购合同生效后,双按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理产权变更手续。二、律师业务收购的全过程可以分为收购预备阶段、尽职调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段,律师都可以提供相应的法律服务,为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。(一)收购预备阶段收购预备阶段为收购初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有: (1)根据收购的需求,为其寻找收购目标。(2)协助收购收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行信息整理和分析,从公司经营的市场风险面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。(3)综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规,对收购的可行性进行法律论证,寻求立项的法律依据。(4)就收购可能涉及的具体行政程序进行调查,例如收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地政策对同类收购有无倾向性态度。(二)对目标公司的尽职调查阶段律师应就收购拟收购的目标公司进行深入调查,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同,由律师灵活掌握需要调查的容。 : (1)目标公司及其子公司的经营围; (2)目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件; (3)目标公司及其子公司的公司章程; (4)目标公司及其子公司股东名册和持股情况; (5)目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议; (6)目标公司及其子公司的法定代表人身份证明; (7)目标公司及其子公司的规章制度; (8)目标公司及其子公司与他人签订收购合同; (9)收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在的限制转让的情况。 : (1)政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件; (2)目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件; (3)目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同; (4)目标公司及其子公司签订的有关代理、可证合同。 : (1)公司的财务数据,包括各种财务报表、评估报告、审计报告; (2)不动产证明文件、动产清单及其保险情况; (3)债权、债务清单及其证明文件; (4)纳税情况证明。 : (1)管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇; (2)主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等; (3)特别岗位职工的保险情况。 : (1)目标公司经营项目的立项、批准情况; (2)目标公司对外签订的所有合同; (3)目标公司客户清单和主要竞争者; (4)目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况; (5)目标公司广告协议和广告品的拷贝; (6)目标公司产品责任险的保险情况; (7)目标公司产品与环境保护问题; (8)目标公司产品的消费者投诉情况; (9)目标公司的特经营情况。 : (1)目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件; (2)目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告; (3)目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。 : (1)正在进行和可能进行的诉讼和仲裁; (2)诉讼或仲裁中权利的主和放弃情况; (3)生效法律文书的执行情况。(三)收购意向达成阶段律师在收购双达成收购意向阶段,应在信息收集和调查的基础上,向委托人提示收购的法律风险并提出风险防措施,必要时出具法律意见书,并为委托人起草或审查收购意向书。 : (1)收购标的; (2)收购式及收购合同主体;是资产收购、出资转让还是其他,并根据收购式的不同确定收购合同签订的主体; (3)收购项目是否需要收购双股东会决议通过; (4)收购价款及确定价格的式