公司治理课件第四章.pptx

学习目的&关键词第一节董事会的起源、特征与职能第二节董事会的模式与运行第三节监事会的设置与运行第四章董事会与监事会:单层制还是双层制2/4/20201第一节董事会的起源、特征与职能一、董事会制度的起源业主制企业合伙制企业公司制企业2/4/20202二、董事会的性质:美国《标准公司法》第35条规定:除本法令或公司章程另有规定外,公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使,公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。董事会的形式表4-1董事会形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会职责所做的描述我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定2/4/20203公司的经营管理权是授予董事会而非某个董事成员的,董事会行使权力的方式是召集各董事开会决议,所以董事会性质上是一个集体行动的执行机构。2/4/20204二、董事会的性质:美国《标准公司法》第35条规定:除本法令或公司章程另有规定外,公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使,公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。董事会的形式表4-1董事会形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会职责所做的描述我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定2/4/20205董事会的形式底线董事会:仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。形式董事会:仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的橡皮图章机构监督董事会:检查计划、政策、战略的制定、执行的情况,评价经理人员的业绩决策董事会:参与公司战略目标、计划的制定,并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预2/4/20206如果股东或者任何人实际介入了公司管理,行使了本该归属董事会的职权,则该股东或该人在法律上就可以被认定为“董事”。名义上被任命为董事的个人是“董事”,事实上在行使董事职责的人也是“董事”。2/4/20207董事会的职能商业圆桌会议(TheBusinessRoundtable,企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下:挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话);决定管理层的报酬;评价权力交接计划。审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。为高层管理者提供建议与咨询。挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单;评估董事会的工作绩效。评估公司制度与法律、法规的适应性。2/4/20208美国法律研究所对董事会职责所做的描述遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。以发展的观点监督公司的商业行为,公司资源管理是否始终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益,同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献)。审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中,这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。执行其他一些职能,如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。2/4/20209我国《公司法》第112条、第46条对董事会职权的规定第一百一十二条:股份有限公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权:负责召集股东大会,并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度。第四十六条:对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定,除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外,其它都相同。2/4/202010