深圳万科公司治理案例.doc

深圳万科公司治理案例学习目的通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理,把握股东大会酌权利与义务、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下届委员会的设置及功能、经理层的权责与约束,尤其是高管的激励机制,熟知“企业公民“的概念与运作。(一) 万科公司概况万科企业股份有限公司( 简称万科) 成立于 1984 年5月. 是国内首批公开上市的公司之一。公司的主营业务为: 选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。 1991 年1月, 公司 A 股在深圳证券交易所挂牌交易。 2000 年年底,华润集团及其关联公司成为第一大股东,持有的万科股份占万科总股本的 15. 08%( 见图 1— 1)。 2001 年, 公司将直接及间接待有的万佳百货股份有限公司 72 %的股份转让给中国华润总公司及其附属公司,成为专一的房地产公司。 2002 年6 月,公司发行可转换公司债券,募集资金 15 亿元,进一步增强了发展房地产核心业务的资金实力。截至 2006 年底,万科已进入深圳、上海、北京、广州、天津、沈阳、成都、武汉、南京、南昌、苏州、无锡、镇江、昆山、中山、东凳、佛山、长春、大连、鞍山, 目前万科业务已经扩展到 20 个大中城市,并确定了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾区域三大城市经济圈及其他重点城市为中心的发展策略。中国华润总公司华润股份有限公司本公司香港华润(集团) 有限公司 % % 100% % 图1—1 公司与第一大股东的产权及控制关系图( 2006 年 12月 31 日) 万科最近三年的主题词,都与变革有关。 2005 年是“颠覆· 引领· 共生”, 2006 年是“变革先锋· 企业公民”,而 2007 年是“大道当然· 精细致远”。截至 2006 年 12月 31 日,公司总资产 485 . 08 亿元,与上年相比实现增长为 120 . 57 %,净资产为 148 . 82 亿元( 不含少数股东权益); 2006 年实现主营业务收入 178 . 48 亿元, 实现净利润 21. 55 亿元。 2004 年至 2006 年, 万科保持了超过 30 %的销售增长, 而且 200 6 年的主营业务收入增长高达 69. 03 %,净利润增长高达 59. 56 %。“中国房地产 TOPl0 研究组”发布的《 2007 中国房地产品牌价值研究报告》显示,万科和中海地产分别以 91. 78 亿元和 86. 23 亿元成为“ 2007 中国房地产行业领导公司品牌”。报告称,“能够预见在进行 2008 年房地产品牌价值研究的时候, 我国的房地产行业将会首次出现多个百亿元品牌”。“万科”成为中国房地产行业的第一个全国驰名商标。 2006 年, 万科连续四年获得《经济观察报》和北京大学企业案例管理研究中心共同推出的“中国最受尊敬企业”称号,连续三年获得《 21 世纪经济报道》评选的“中国最佳企业公民”称号。公司也连续三年被国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院评为中国房地产百强开发企业第一名,TV 评选的“中国最具价值上市公司’’称号。在国际权威杂志《投资者关系》(IR Magazine) 主办的“ 2006 年中国投资者关系”评选中, 万科获得最