兖州煤业股份有限公司.doc

兖州煤业股份有限公司.doc兖州煤业股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动的报告按照中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的要求,兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”、“公司”)于2007年4月启动上市公司治理专项活动,2007年10月26日通过了山东证监局的现场检查验收,2007年10月31日披露了《兖州煤业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》(“《整改报告》”)。截至2008年6月30日,在《整改报告》所列事项中,除一个问题因客观因素尚未完成整改,其他问题均已完成整改。根据中国证监会《公司治理专项活动公告的通知X[2008]27号)、山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的相关要求,兖州煤业近期开展了“进一步深入推进公司治理专项活动”(“公司治理专项活动”)的工作。现将有关情况报告如下:一、专项活动的组织安排为进一步深入推进公司治理专项活动,兖州煤业按照监管要求和公司实际主要开展了以下工作:(一)专项活动工作组深入认真自查公司于2007年4月设立了以董事长为组长,副董事长、总经理、监事会主席、监事会副主席为副组长,公司董事、监事财务总监、董事会秘书及相关部门参加的专项工作小组。董事会秘书处、董事会审计部、监事会秘书处、计划财务部、风险管理部、综合部、人力资源部、地企办公室和地测部作为主要责任部门,具体负责公司治理专项自查和整改工作,各部门负责人为第一责任人。自2008年6月30日开始,公司专项工作小组及各责任部门,依据2007年度公司治理专项活动自查工作分工负责制的要求自查相关问题,并针对公司内部控制的健全性、问责制度的完善性、关联交易的规范性等问题进行了自查。(二)进一步完善内控机制、制定专项制度经2008年7月18日召开的董事会会议审议批准,公司制定、完善了以卜制度和机制:1、 通过了公司《章程》修正案,体现了防止控股股东及关联方占用公司资金行为的相关措施和规定。将提交最近一次召开的股东大会审议批准。2、 修订、完善了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》,进一步明确了以下事项:定期报告的编制、审议、披露程序;重大事项的报告、传递、审核、披露程序;股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度;信息披露的责任追究机制。3、 制定了《兖州煤业股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法》(“《帥渤")。《管理办法》中载明了资金流岀的决策机制、内部流程、制止大股东及关联方侵占上市公司资产的具体措施等相关制度;明确了董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务;载明了公司董事、高管人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。二、公司治理专项活动《整改报告》中所列事项的整改情况在公司治理专项活动自查、公众评议和山东证监局现场检杳过程屮,共发现公司治理问题11项,截止2008年6月30H,除其中1项尚需中国证监会修订相关规章后再进行整改、1项为持续性整改事项以外,《整改报告》中所列其他事项均已在期限内完成整改,详细情况如下表所示:发现的问题整改措施及其进展情况未完成整改的原因及拟采取的措施1、自査发现问题问题一:公司《章程》中涉及H股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程指引》尚不完全一致。尚未完成整改。中国证监会尚未修订《必备条款》。待中国证监会修订《必