公司法人格否认责任主体之的分析研究.pdf

密级公开 UDC 硕士学位论文公司法人格否认责任主体之研究文梅花学科专业民商法学指导教师伍载阳论文答辩日期2014年5月15日学位授予日期2014年6月25日答辩委员会主席张里安广西大学学位论文原创性和使用授权声明本人声明所呈交的论文,是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除已特别加以标注和致谢的地方外,论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的研究成果,也不包含本人或他人为获得广西大学或其它单位的学位而使用过的材料。与我一同工作的同事对本论文的研究工作所做的贡献均已在论文中作了明确说明。本人在导师指导下所完成的学位论文及相关的职务作品,知识产权归属广西大学。本人授权广西大学拥有学位论文的部分使用权,即:学校有权保存并向国家有关部门或机构送交学位论文的复印件和电子版,允许论文被查阅和借阅,可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索和传播,可以采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。本学位论文属于: □保密,在年解密后适用授权。?不保密。(请在以上相应方框内打“√”) 论文作者签名: 日期:2014年6月20日指导教师签名: 日期2014年6月20日作者联系电话: 电子邮箱: I 公司法人格否认责任主体之研究摘要公司是现代经济社会中最常见的企业组织形式,它适应了经济发展的需求,避免了合伙制企业的不足,刺激了社会投资,提高交易的方便和快捷,极大了促进了社会经济的发展。正因为如此,公司的存在对当今世界经济、政治、文化领域产生了重大的影响。2005年修订的《公司法》第二十条第三款首次以成文法的形式将公司法人格否认制度纳入到我国现行的公司法律体系里面,这是成文法国家的公司法人格否认制度来说是相当大的一个发展。但是,由于法律规范本身的不完善、不具体导致了该制度在司法实践中出现了有法难依的情况。纵观我国所有与公司有关的法律、法规对于公司法人格否认的责任主体的规定仅仅局限于股东这一类主体,而司法实践却是公司的所有者或者公司经营成果的实际享有者不仅仅是股东,实际上还包括其他与公司经营相关的主体。因此,笔者认为公司人格否认制度的法律规范仅仅规定股东这一类主体在公司的人格被否认之后对公司债权人承担责任,范围还是比较狭窄的。另一方面公司的董事、高管人员、或者公司的实际控制人享有和股东同样的权利,但是当他们在损害了公司债权人利益的时候,却没有相应的法律制度对他们进行规范。因此, 笔者认为当公司人格被否认之后,公司和股东实际上都没有控制公司,公司和股东都是某一个体傀儡的情况下,公司债权人通过公司人格否认,要求侵权行为的决策者或者实施者连同公司最终的利益享有者承担责任。本文的结构分为二个部分,第一部分是前言,第二部分为正文,正文主要分为三个章节。第一章是介绍案例,引出问题,以此来说明在司法实践中要求公司董 II 事、实际控制人对公司债权人承担责任的必要性和紧迫性。之后对公司法人制度和人格否认制度进行具体的阐述并结合我国公司法等相关法律对公司人人格否认理论方面的具体规定。第二章首先就介绍了董事的义务和董事的民事责任,及民事责任的性质。通过对上述几个问题的论述,笔者认为董事不仅对公司本身存在义务和责任,其对公司外部的第三人也是存在责任的。然后再论述董事对公司外部第三人的责任可否通过公司法人格否认制度来实现。最后再论述公司人格否认制度的主体公司董事的责任依据和国外的司法实践。第三章为本文的结尾部分,就是通过上面两章的论述,说明在特定的情况下,这种特定情况即是指当公司人格被否认之后,公司的债权人债权不能通过人格否认制度来救济,或者适用该制度追究其股东责任,最终却发现其股东就是公司本身的情况下,这种时候公司债权人是可以要求公司董事或对其承担责任。关键词:公司法人格否认公司股东公司董事公司债权人责任主体 III Study of Liability Subject Under the circumstance of disregard of corporate personality ABSTRACT The company is the most typical enterprise organization form in modern society,it is adapted to the needs of economic development,avoids the ings of partnership enterprises,stimulates social investment, improves the trade convenience,which greatly promotes the developmen