1境外间接上市法律问题研究华侨大学法学院:陈斌彬2一、境外间接上市概况?(一)境外间接上市的概念1、境外上市(1)境外直接上市(2)境外间接上市?境内股东以其境内拥有或控制的权益为基础,在境外设立或控制一家壳公司,以该壳公司名义在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易的行为。2、特征:(1)境外公司为发行主体(2)控制境内权益3一、境外间接上市概况?(二)境外间接上市的分类(1)买壳上市:(2)造壳上市:SPV?(三)我国企业境外间接上市的实践与发展(1)萌芽期:20世纪80年代中期(2)形成期:20世纪90年代初(3)发展期:20世纪90年中期(4)成熟期:1999至2006年:(5)式微期:2006年后4二、境外间接上市架构与基本模式(一)境外间接上市架构100%SPV机构投资者社会公众上市公司SPV境内企业(外商独资或合资)境内股东境内运营公司5二、境外间接上市架构与基本模式?(二)架构设计原则?(1)符合境外双方监管部门上市要求?(2)必须能有效控制境内权益?(3)合理安排上市股权结构二、境外间接上市架构与基本模式(三)境外买壳上市:国美电器香港买壳上市6黄光裕中国鹏润国美电器未上市门店亿福18家子公司二、境外间接上市架构与基本模式100%35%100%65%7黄光裕中国鹏润国美电器未上市门店亿福18家子公司?100%?%?境外?65%境内??35%?8黄光裕中国鹏润2004年改为GOME国美电器OceanTown18家子公司亿福公众股东黄光裕其人?黄光裕,创业22年,铺就电器零售网络“国美”;地产“鹏润”?2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查,2009年4月有消息称,因经济问题接受调查的、中国前首富黄光裕因不堪压力,在北京的看守所内自杀,幸被警员及时发现,后康复。2009胡润慈善榜(第60名)。2010年5月18日,黄光裕案一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。2010年8月5日,国美电器控股有限公司公布,对黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为,寻求赔偿。?2004年财富:105亿元居2004年胡润“中国大陆富豪榜”第一位?2008年财富:430亿元居2008年胡润“中国大陆富豪榜”第一位9(1)选择壳公司?股价与股票规模?股东人数?资产与负债?业务性质?公司与母公司结构?经营、财务、法律等方面历史记录(2)收购壳公司(3)反向收购10
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