3.尽职调查与分析预测.ppt.ppt

1 中国资产评估协会 CHI NA Ap p r a i s a l S o c i e t y 尽职调查与分析预测朱军 2 主要内容第一部分尽职调查第二部分收益法预测的一种方式第三部分企业价值评估的经济分析第四部分关联分析第五部分案例分析 3 尽职调查一、现场调查 1 、收集资料、表格。 2 、审阅明细资料、表格。 3 、明细资料、表格签章。 4 、查验评估对象法律权属资料二、收集和分析企业的内部信息资料。 1 、收集公司财务报表。 2 、收集其他财务数据。 3 、收集公司文件。 4 、收集其他信息。三、收集和分析宏观经济、产业信息与市场信息。 1 、宏观经济信息。 2 、产业经济的信息。 3 、市场信息。四、报表调整和财务分析 1 、审计报告获取与分析。 2 、非经营性资产、负债和溢余资产 3 、报表分析。 4 、进行财务比率分析五、企业高管访谈 1 、形成本项目的访谈提纲。 2 、与正/ 副总经理访谈,形成访谈记录 3 、与财务负责人访谈,形成访谈记录 4 、与生产负责人访谈,形成访谈记录 5 、与技术负责人访谈,形成访谈记录 6 、与市场负责人访谈,形成访谈记录六、评估假设与前提设定 4 尽职调查中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、所在行业状况、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业资产重组和公开发行股票上市的过程中。企业价值评估需要了解、判断三方面情况: 宏观经济层面(广义尽职调查) 行业状况(扩展尽职调查) 企业或模拟企业情况(典型尽职调查) 通过尽职调查,整理资料 5 尽职调查企业价值评估尽职调查的过程 1、发放资料清单(随资产申报过程) 提供书面材料、访谈内容提纲 2、熟悉、了解企业所在行业基本状况产业发展阶段、市场前景、竞争格局、特殊相关政策 3、阅读企业提供的材料(企业介绍基本情况) 4、查勘企业生产、经营流程,重点固定资产 5、根据情况,与最高管理层、财务、计划、销售、技术与开发、人事劳动、安全环保等相关部门分别访谈。 6、根据评估报告与说明草稿反馈意见,确定是否需要补充尽职调查材料,或现场访谈 6 尽职调查尽职调查资料内容下列是基本不了解企业情况时最一般的内容,具体项目应酌情修改访谈提纲应增加行业,特别是企业的针对性现场访谈应针对具体问题,特别是企业价值评估参数关心的问题,如收益状况、现金流是否稳定、经营期限、面临主要问题、潜在纠纷等。 7 企业价值评估指南的要求第十四条注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料,通常包括: (一)被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件; (二)被评估企业的历史沿革、现状和前景; (三)被评估企业内部管理制度、核心技术、研发状况、销售网络、特许经营权、管理层构成等经营管理状况; (四)被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料; (五)被评估企业资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况; (六)评估对象以往的评估及交易情况; (七)可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素; (八)被评估企业所在行业的发展状况及前景; (九)参考企业的财务信息、股票价格或股权交易价格等市场信息,以及以往的评估情况等; (十)资本市场、产权交易市场的有关信息; (十一)注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。 8 尽职调查提纲一. 公司简介 1、公司成立背景及情况介绍; 2、公司历史沿革; 3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因, 5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况; 6、公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍; 7、公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构; 8、董事、监事及高级管理人员的简历; 9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 9 尽职调查提纲二、公司组织结构 1、公司现在建立的组织管理结构; 2、公司章程; 3、公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况; 4、公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等; 5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易; 6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等; 7、公司