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并购重组审核关键点
本文来自IPO见闻  投行小兵
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一、“上市企业并购重组关键类型和模式”
 
1、根据交易目标划分
 
A、行业并购：指收购方经过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在上市企业平台，从而实现集团企业资产整体上市证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳方经过向上市企业置入自有资产，同时取得上市企业控制权，使其资产得以上市资本运作过程。
 
2、根据交易模式划分
 
A、现金收购：上市企业以自有资金或债权融资筹集资金收购标资产，组成重大资产重组。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方法支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购置资产：上市企业经过发行股份购置资产，能够配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不组成重大资产重组、组成重大资产重组、组成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购置资产：上市企业经过剥离关键资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购置资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（包含变相壳费支付）
 
 
二、“上市企业并购重组业务关键审核关注关键点”
 
 
(一)、审核关注关键点——交易价格公允性
 
A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评定企业各项资产价值和负债基础上确定评定对象价值评定思绪。评定中在假设被评定企业连续经营前提下，采取和企业各项资产和负债相适应具体评定方法分别对被评定企业各项资产及负债进行评定，以评定后总资产减去总负债确定净资产评定价值。
B、收益法：是指经过将被评定企业预期收益资本化或折现以确定评定对象价值评定思绪。现金流折现方法（DCF）是经过将企业未来预期现金流折算为现值，估量企业价值一个方法，即经过估算企业未来预期现金流和采取适宜折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。
C、市场法：企业价值评定中市场法，是指将评定对象和可比上市企业或可比交易案例进行比较，确定评定对象价值评定方法。市场法适用前提是：①存在一个活跃公开市场且市场数据比较充足；②公开市场上有可比交易案例。
 
2、、交易价格以法定评定汇报为依据交易项目
 
A、普遍关注点
 
上市企业是否提供标资产评定汇报和评定技术说明（关键关注“尤其事项说明部分”）
评定汇报和盈利估计汇报、企业管理层讨论和分析之间是否存在重大矛盾，比如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等测算是否存在重大差异。
 
评定基准日选择是否合理，基准以后至审核期间是否发生了重大改变，造成评定结果和资产目前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评定机构是否已视情况重新出具评定汇报。
 
标资产在拟注入上市企业之前三年内是否进行过评定，两次评定值之间是否存在较大差异，如存在，是否已具体说明评定差异合理性关联交易问题。
 
B、评定方法和参数
 
1）基础标准
 
→评定方法选择是否适当
 
→是否采取两种以上评定方法
 
→评定参数选择是否适当
 
→不一样评定方法下评定参数取值等是否存在重大矛盾
 
□收益现值法
 
→评定假设前提是否含有可靠性和合理性
 
→对未来收益估计是否有充足、合理依据，包含但不限于是否对细分行业、细分市场历史、现实状况及未来进行严谨分析，所作估计是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（比如，特定企业或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非常常性项目；未来收入增加是否和费用增加相匹配等
 
→折现率计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长久国债利率）基础上考虑了行业风险（以方差或其它形式求出）及企业部分风险并进行调整
 
□成本法
 
→重置成本确实定是否有充足、合理依据，取值是否符合相关部门最新颁布标准
 
→成新率计算是否符合实际，而不是关键依靠使用年限法，是否对建筑物、设备进行必需实地测量、物理测验；寿命期测算是否经过对大量实际数据统计分析得出
 
□市价法
 
→参考对象和评定标是否含有较强可比性，是否针对相关差异进行了全方面、合适调整。比如，是否充足考虑参考对象和评定标在资产负债结构、流动性、股权百分比等方面差异成新率计算是否符合实际，而不是关键依靠使用年限法，是否对建筑物、设备进行必需实地测量、物理测验；寿命期测算是否经过对大量实际数据统计分析得出
 
2）评定机构
 
□资产评定机构是否含有证券期货从