公司治理和风险控制：理论和案例的的分析.ppt

公司治理与风险控制:理论与案例分析童道驰 主要内容?公司治理的基本理论与模式?公司治理与风险控制:合规性风险及案例?公司治理与风险控制:内控风险及案例?公司治理与风险控制:诉讼风险及案例?独立董事制度与风险控制?股权激励与道德风险的防范一、公司治理的基本理论与模式公司治理的涵义?公司治理( Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织架构。?狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。?广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。公司治理的基本原则?保护股东利益?平等对待所有股东, 特别是中小股东?规范控股股东行为?强化董事会的战略决策和监督作用?信息披露和透明度?高管人员的激励约束机制公司治理模式之一- 英美模式?美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.。英美模式的最大特点就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离, 使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为,即所谓的“弱股东,强管理层”现象, 由此产生代理问题, 从而导致内部人控制英美模式?解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制。首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会; 其次, 是发展机构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介机构的约束, 包括外部审计机构、投资银行等; 第四, 是依靠强有力的事后监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的。公司治理模式之二- 德国模式?德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”,即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表,对管理层实行监控。其中,职工代表在两会中扮演重要角色。在德国,最在的股东是公司,创业家族、银行等,所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行( Universal Bank ),可以持有工商企业的股票,另外,公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东代表的 % 。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与,在监事会中,根据企业规模和职工人数的多少,职工代表可以占到 1/3 到 1/2 的职位。公司治理模式之三- 日本模式?日本的公司治理结构是“一会制”,但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。和德国的模式类似,对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本,由于不允许控股集团的出现,企业间交叉持股是很普遍的,非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。?日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股东和业务伙伴东亚模式?在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家族手中,公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。?东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,在韩国,家族操控了企业总数的 %, 台湾是 % ,马来西亚则是 % 。在菲律宾和印尼,最大家族控制了上市公司总市值的 1/6 。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。