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第六章 公司治理——内部控制的基础
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第一节 公司治理与内部控制的关系
一、管理要件：内部控制
二、权力安排：公司治理结构
三、内部控制与公司治理的关系
1．公司治理与内部控制的区别
（1）公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为，解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的控制制度，是一种权力安排，更多的是法律层面的问题。
内部控制更多是制度层面的问题。
（2）从公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托代理有关。但这两种委托代理的层次是不同的。
公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。
2．公司治理与内部控制的联系
（1）目标一致性。两者最终目标都是保证企业利润最大化或股东财富最大化。
（2）公司治理结构是内部控制的环境前提。
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第二节 公司治理的含义
一、公司治理问题的由来与概念
（一）公司治理问题的由来
1. 亚当·斯密在《国富论》中认为：股份公司中的经理人，在使用别人的资源时，不要期望会像私人公司合伙人那样警觉地去管理企业，这可谓是公司治理问题的思想源头。
2. 伯利和米恩斯在《现代公司和私人产权》一书中提出了著名的“两权分离”。
3. 简森和梅克林提出了代理理论。
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（二）公司治理的概念
命
制度安排学说
组织结构学说
控制决策学说
概 念
第二节 公司治理的含义
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主要派别
A
B
D
C
委托——代理理论
利益相关者理论
古典管家理论
现代管家理论
二、公司治理理论的主要派别
第二节 公司治理的含义
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一
美英治理模式
二
日德治理模式
三
东亚家族治理模式
治理模式
治理模式
治理模式
三、公司治理模式
第二节 公司治理的含义
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（一）美英治理模式
1. 美英治理模式的主要特征
（1）内部治理结构的机制
① 股东大会
② 董事会
③ 首席执行官
④ 审计监督机构
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一
二
三
四
股东的“用脚投票”
机构投资者角色的转变
经理市场的竞争
并购的威胁
（2）外部治理机制
第二节 公司治理的含义
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第二节 公司治理的含义
2. 美英治理模式的新变化
对银行持股放松管制，加强银行在公司治理中的作用
一
二
三
机构股东持股比例日益上升，并开始积极参与公司内部治理
在公司内部治理结构上强化非执行董事的监控权
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第二节 公司治理的含义
（二）日德治理模式
特征
日本的主银行制
德国的全能银行制
商业银行是公司的主要股东
法人持股或法人相互持股
1. 日德治理模式的主要特征
内部治理结构特征
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