参股公司管理办法.doc

XX 公司控、参股公司管理办法第一章总则第一条为规范管理各参股子公司,维护公司合法权益,根据《公司股权管理办法》,制定本管理办法。第二条本管理办法适用于公司没有实际控制权的参股公司。第三条公司应按出资比例行使股东权利,参与参股公司的经营决策,保障公司利益。第四条经营管理部管理公司股权管理,负责: (一)参股公司股权变动管理,包括新设参股公司、投资入股、增资、减资、股权转让或受让、解散、清算等管理; (二)股东事务管理,包括股权收益管理,参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者; (三)股权信息管理及价值分析等股权管理日常事务。第五条财务部负责与参股公司之间的往来帐务,包括股权投资的支付与利润的收取等往来款项。第六条参股公司作为公司物资采购供货商的,物资与设备采购部应当按照合格供应商管理,采购价格不得高于参股公司向其他公司供货价格。质安部组织对参股公司供货物资质量进行定期、不定期检测,确保参股公司供货物资质量不低于采购合同约定标准。第七条法律与证券事务部负责拟定投资协议、合资协议等法律文本。第二章新设、投资参股公司第八条新设参股公司,应向总裁事务部提交投资计划书, 并附如下资料: (一)投资方案⒈公司名称、经营地址、业务范围或经营方式; ⒉注册资本、股权结构和投资金额、出资方式; ⒊设立的必要性、可行性报告。(二)股东或合伙人的基本情况说明,股东或合伙人的财务和资信证明、合资合作各方设立公司的意向协议和章程草案; (三)是否使用公司商号、注册商标及使用范围; (四)在境外和香港、澳门特别行政区新设参股公司的,应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策; (五)设立公司的其他材料。第九条投资参股公司,应当向总裁事务部公司提交投资计划书,并附如下材料: (一)投资方案⒈参股公司名称、经营地址、业务范围、注册资本、现有股权结构、经营方式、主要市场及客户; ⒉拟投资金额、出资方式、是否溢价及溢价率、取得股权比例、投资后股权结构; ⒊投资参股的必要性、可行性报告。(二)参股公司及股东各方的基本情况说明,财务和资信证明、投资协议草案及章程修正案草案; (三)是否使用公司商号、注册商标及使用范围; (四)参股在境外和香港、澳门特别行政区公司的,应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策; (五)设立公司的其他材料。第十条总裁部应当组织相关部门对投资方案进行可行性研究,并形成意见书、建议董事、监事名单与投资计划书一同提交总裁办公会;经相关部门认定投资计划书不具可行性的,应当形成书面文件提交分管公司领导。总裁办公会研究通过后,总裁部应当编写董事会议案提交董事会审议。根据总裁办公会纪要、董事会决议,签订投(合)资协议、草拟参股公司章程,办理工商税务登记手续,委派股东代表、董事、监事。第十一条合(投)资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权结构,委派股东代表、董事、监事,股东会、监事会议事规则,利润分配、债务分担规则,违约责任和争议解决方式,公司的终止与清算、公司的商号与注册商标使用情况等关键条款。第十二条应当在合(投)资协议的基础上,草拟完善参股公司章程。第十三条参股公司, 原则上不得使用公司的商号、商标以及视觉识别系统。特殊情况下,需使用公司商号、商标及视觉