股权转让之尽职调查报告(参考).doc

23　 狮王化工的法人治理结构
根据狮王化工公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。
231 股东与股东会
　　 (1)根据狮王化工章程，股东的权利如下：
　　股东享有以下权利：　　　　　　　 
　（一）根据其出资份额享有表决权；
　（二）有选举和被选举董事、监事的权利；
　（三）查阅股东会记录和财务会计报告；
　（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
　（五）不得转让出资；
　（六）优先认购公司新增的注册资本；
　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
　　 (2)根据狮王化工章程，股东会行使下列职权：
　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
232 董事会
　　狮王化工章程关于董事会的规定如下：l　 公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，
也可连选连任。l　 董事会每半年召开一次。233 监事会
狮王化工章程关于董事会的规定如下：l　 公司设监事会，现由三名监事组成。
24　 狮王化工的董事、经理和其他高级管理人员
　　狮王化工现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。
　　狮王化工本届董事会由以下5名董事组成，分别是：茅惠新、茅惠忠、潘建荣、钱连兴和钱有美，茅惠新担任董事长。
　　狮王化工本届监事会有1名监事钱连兴。
　　公司总经理为茅惠新，宋明根担任副总经理。
　　经本所律师核查，狮王化工2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。
　　三、狮王化工的生产设备和知识产权31　狮王化工的生产设备311狮王化工的设备状况
　　根据浙江勤信评估师事务所出具的浙勤评报字[2005]第49号《评估报告书》，狮王化工设备的评
估值为20,888,58800元人民币。
　　经本所律师审查，狮王化工的机器设备存在以下抵押担保：
　　（1）根据浔工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，狮王化工的部分房产和设备（抵押价值为118748万元）一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。
　　（2）根据浔工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，狮王化工的机器设备（抵押物值为188万元）为其在2004年6月16日至2006年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。
（3）根据浔工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，狮王化工的机器设备（抵押物值为77247万元）为其在2004年9月21日至2006年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。
312有关设备的法律评价
本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，狮王化工目前的股东应负责解除狮王化工机器设备的抵押担保。
32狮王化工的知识产权321狮王化工的商标
　　 根据狮王化工提供的资料，其拥有以下注册商标：
　　根据注册号为1592525号《商标注册号》，狮王化工拥有“SUNFULL”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。
322狮王化工的技术协议
　　根据《股权转让意向书》附件中由狮王化工股东提供的技术清单，狮王化工和淄博尤夫共拥有生产工艺技术20项。
　　根据狮王化工提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：
　　（1）2001年5月27日，狮王化工与北京化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由狮王化工和北京化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，狮王化工提供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2001年5月1日至2006年4月30日。
　　（2）2004年8月8日，狮王化工与浙江工业大学签订了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸的生物
合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方；对浙江工业大学已申请的发明专利（申请号为20030109379）狮王化工给予20万元人民币的一次性补偿。
　　（3）2004年5月12日，狮王化工与湖州金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》，狮王化工委托湖州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中