2021年董事与董事会概述样本.doc

董事和董事会

上市企业是一个在财产全部权和经营权分立制度下, 全部者（委托人）和管理者（受托人）遵照诚信义务理念确立相互之间权责关系和制约机制, 并在此基础之上, 由管理者以企业法人名义, 对受托管理她人资产实施集中统一运行公众投资组织形式。 所以上市企业董事推行诚信、 勤勉义务和董事会规范运作显得尤为关键。
《上市企业治理准则》第二章《董事和董事会》对董事和董事会作了标准性要求。 中国证监会颁布《上市企业章程指导》、 《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》等对此作了细化要求, 而《企业法》要求正是以上要求法律依据。 把上述要求结合起来, 董事和董事会规范不仅含有标准性而且含有可操作性。
董事选聘
依据《上市企业治理准则》第三章第1节要求, 上市企业应在章程中要求规范、 透明董事会选聘程序, 确保董事选聘公开、 公平、 公正、 独立。 在董事会选举过程中, 应充足反应中小股东意见。 股东大会在董事选举中应主动推行累积投票制度。 所谓累积投票权, 是指在股东大会选举两名以上董事和监事时, 股东所享受一个表决权。 依据此种表决权, 股东所持每一股份全部拥有和当选董事和监事总人数相等投票权, 股东既能够把全部投票权集中选举一人, 亦可分散选举数人, 最终按得票数之多少决定当选董事和监事。 实施累积投票制度, 能够有效地保障少数股东将代表其利益和意志代言人选入董事会和监事会, 从而在一定程度上平衡小股东和大股东之间利益关系。 依据《上市企业治理准则》第31条, 控股股东控股百分比在30%以上上市企业, 应该采取累积投票制。 董事由股东大会选举和更换, 任期三年, 董事任期届满, 可连选连任。 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议经过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。 董事为自然人, 无需持有企业股份。
董事义务
《上市企业治理准则》第三章第2节要求, 董事应依据企业和全体股东最大利益, 忠实诚信、 勤勉地推行职责。 董事应以认真负责态度出席董事会, 对所议事项表示明确意见。 董事应遵遵法律、 法规和企业章程要求, 严格遵守其公开作出承诺。 董事应主动参与相关培训, 以了解作为董事权利、 义务和责任, 熟悉相关法律、 法规, 掌握作为董事应含有相关知识。 董事会决议违反法律、 法规和企业章程要求, 致使企业遭受损失, 参与决议董事对企业负担赔偿责任。 但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计董事除外。 董事会会议应该由董事本人出席, 董事因故不能出席, 能够书面委托其它董事代为出席。 委托书应该载明代理人姓名、 代理事项、 权限和使用期限, 并由委托人署名或盖章。 代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席, 视为放弃在该次会议上投票权。 董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其它董事出席董事会会议, 视为不能推行职责, 董事会应该提议股东大会给予撤换。 关联董事在董事会表决时, 应该自动回避并放弃表决权。 主持会议董事长应该要求关联董事回避; 如董事长需要回避, 副董事长或其它董事应该要求董事长及其它关联董事回避。 无须回避任何董事全部有权要求关联董事回避。 被提出回避董事或其它董事如对关联交易事项定性及由此带来披露利益回避、 放弃表决权有异议, 可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。 该决定为终局决定。 如异议者仍不服, 可在会议后向证管部门投诉或以其它方法申请处理。
独立董事
上市企业应依据中国证监会公布《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》, 建立独立董事制度。 依据该《指导意见》, 上市企业独立董事是指不在企业担任除董事外其它职务, 并和其所受聘上市企业及其关键股东不存在可能妨碍其进行独立客观判定关系董事。 上市企业董事会组员中应该有三分之一以上为独立董事, 其中应该最少包含一名会计专业人员。 企业应该确保独立董事享受和其它董事相同知情权。 企业还应提供独立董事推行职责所必需工作条件。 独立董事应按摄影关法律、 法规、 企业章程要求, 认真推行职责, 维护企业整体利益, 尤其要关注中小股东正当权益不受损害。 独立董事对企业及全体股东负有诚信和勤勉义务, 应独立推行职责, 不受企业关键股东、 实际控制人、 和其它和上市企业存在利害关系单位或个人影响。 独立董事不得在上市企业担任除独立董事外其它任何职务。
董事会规范
1、 董事会组成。 依据《上市企业治理准则》第三章第3节和第6节要求, 董事会人数和人员组成应符正当律、 法规要求, 确保董事会能够