《公司治理改定》PPT课件.ppt

公司法治理法律实务
中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞
目录
一、导论
二、股东（大）会、董事会与监事会法律问题
三、公司章程的法律问题与制作
四、公司治理的实践案例分析：以国美为例
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导论1：公司法核心难题
1、经济民主与中小股东的保护
同股同权、资本多数决
2、分立与制衡（checks and balances）
分权
制衡？
3、公司利益与社会利益：利益相关者
4、私法自治与国家强制
法不入家门；
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导论2：公司治理
公司治理（corporate governance）
★ 狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事、监事及高管之间的关系
★ 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。
公司治理=公司政治
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外部治理与内部治理
公司治理分为内部治理和外部治理
外部治理包括外部市场治理机制（产品市场、资本市场、经济市场、控制权市场）、外部监管机制和外部社会治理机制
通常所说的公司治理是指内部治理
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治理结构
股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。
监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。
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主要模式
（1）单层委员会制
英美法系国家 （英国，美国）
只设有股东会与董事会
“董事会中心主义”
（2）双层委员会制
大陆法系国家（德国，奥地利）
监事会居于董事会之上，具有监督权，决策权等
强调职工参与公司管理
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（3）单层二元委员会制
源于日本，中国采用
董事会与监事会并列 （股东会中心主义）
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公司治理为什么重要？
资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的基础；（中国、美国）
一国投资环境好坏的标志之一；
企业健康发展的基础；
提高企业竞争力的保证；
企业树立市场形象和融资的需要；
降低企业经营风险的需要；
企业参与国际合作与竞争的需要；
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公司治理为什么重要？
从社会角度看
廉洁和透明的社会
防范和减少腐败
正当合法地创造财富
增加社会福利
有助于建立具有法律和秩序的社会
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