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9050实战之私募股权投资--20110830实战之私募股权投资(济南半天讲座)
周立 清华大学经济管理学院
会计系教授/博士
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010-62797198，**********
谢绝拷贝,见谅!
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第一节 股之性格
老丁的房地产－－如何给副总送股?
拿地与规划条件
１０００万激励
5000万注册, 10%出资承诺一年内到位
*10%=1600万元
转让所得1000万元
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煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权
宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东.
刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股
方案： （1）转让10万股，每股24元----因价格太高，其他股东放弃，周成为股东
（2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10万股*24元），；合计两次转让，周支付400万*20元；
股东优先权不可对抗其它股东
章程与股东不签字?
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股东权的平等保护
即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时, 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。
新《公司法》对此未做规定, 但允许股东在公司章程中自行规定。
跟随权
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开场故事：并购投资基金
公司僵局下的并购
超值部分留给企业----还债并发展
个人所得税
(1)企业所得税?
(2)产权介定----赠与?
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第二节 私募风险投资
资本增值率
优先分红权
跟随权
清算优先权
回购权
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第三节 信托与基金
华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权转让项目
北京方正房地产开发有限公司以华堂商场大兴店20年租金收益权作为财产信托给北京国际信托投资有限公司（以下简称：“北京国投” ）。信托受益人为方正地产。
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发行总额 7000万元人民币
发行机构 北京国际信托投资有限公司
信托期限 两年
预期收益 每年6%
最低认购 10万元起预约 25万元以上优先购买
资金运用 购买华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权
账户监管 设立监管账户，保证受益权转让资金全部用于华堂商场大兴店的后期建设
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项目风险控制
1、北京国投与方正地产签订《商品房买卖合同》，并在房管部门备案登记，一旦方正地产不能到期回赎受益权，则北京国投将持有华堂商场大兴店物业产权。北京国投可以通过处置该物业取得收入偿还投资人。
2、华堂商场大兴店房产市价约7000元/平米，北京米的价格取得，这意味着一旦转让方不能回赎，商铺处置达到市值的50%就可以实现偿还全部本金。
3、华堂商场租金收入进入监管账户监管使用。
4、受益权转让资金