股东知情权诉讼的研究.pdf

南京师范大学
硕士学位论文
股东知情权诉讼研究
姓名:张军
申请学位级别:硕士
专业:法律硕士
指导教师:李浩
20110517
摘要公司是依法成立的其全部资本由股东出资构成,股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股东是公司的真正主人,也是公司实体权利义务的享有者和承担者。行使股东知情权是股东了解并监督公司经营管理的重要手段,也是股东决策权、红利分配权等其他股东权利得以实现的前提与基础。但由于当今社会的发展使得公司的所有权与经营权相分离,公司的日常经营和决策权往往掌握在董事会或总经理手中,大多数股东并不直接参与公司的经营管理,因而会造成股东权利无法实现。因此,法律确认股东知情权,赋予股东查阅、复制公司相关资料和对公司的经营发展提出建议的权利,同时加强司法救济的力度是现行公司法必然的选择。本文结合世界发达国家股东知情权行使的情况,通过分析股东知情权诉讼的性质、功能和类型,重点对诉讼中的若干程序问题进行研讨,对司法救济的完善提出一些建议。本文共分为三章节。第一章是股东知情权概述。本部分首先介绍了股东知情权的概念,列举了股东知情权的两部分内容:查阅权、询问权,分析了股东知情权的功能。其次,通过对股东实现知情权的具体行使方式的归纳,分析股东知情权的实现途径,强调司法救济的重要性。其后,比较分析了国外发达国家对于股东知情权诉讼的不同立法类型⒚婪ㄏ道嘈汀⒋舐椒ㄏ道嘈,总结我国目前的立法现状。第二章探讨了股东知情权诉讼的性质、功能和类型问题。第一部分从诉讼的不同性质入手,分析得出股东知情权诉讼的给付之诉、独立之诉的性质。第二部分从诉讼的功能入手,分析得出股东知情权诉讼最终的功能目的是保障股东其他权利的行使和股东权益的实现。第三部分总结规律,从诉讼的种类入手,细分了股东知情权诉讼的不同类型。第三章为是股东知情权诉讼的程序问题研究。首先从诉讼中原、被告的构成入手,结合实践中出现的容易出现混淆的特殊类型当事人,提出自己的观点和分析意见。第二部分根据股东知情权诉讼的查阅内容和救济渠道不同,介绍了股东知情权诉讼前置程序的内容。第三部分从诉讼的管辖入手,分析介绍了股东知情权诉讼的级别和地域管辖两个方面。关键词:股东知情权诉讼类型保障
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前言公司已成为当今世界各国普遍采用的企业组织形式。在公司治理结构中,股东占有重要的地位,它既是公司的发起人、投资人,也是公司利益的最终享有者。早期公司法奉行“股东至上”的原则,公司的权力主要集中在股东手中。∞但出于追逐最大化利益这一根本目的,现代公司制度不断强化公司经营职能的专业化、职业化,强调经营决策的科学性和提高经营效率,出现了向“董事会中心主义”⑦倾斜和“经理层中心主义”的趋势。由于公司董事、经理与股东对于公司信息的掌握和对公司的控制处于不对称的地位,双方为各自利益的博弈而引发的冲突在所难免。冲突通常表现为股东失去对公司经营管理的控制,缺乏对公司董事、经理有效的监督和制约。在冲突无法调和的情况下,股东唯一有效的途径就是诉讼,借助司法救济来实现股东权利。这类诉讼中以股东知情权诉讼为基础和前提,因为股东要对公司事务参与和监管,首先要获取公司经营的有关信息,只有在获取公司经营信息的基础上,才可能行使对公司的监督权,才可能在公司的重要经营决策上做出符合自己真实意思的决定,从而达到维护股东利益的目的。本文通过介绍股东知情权及股东知情权诉讼的概念、内容以及程序中的若干问题,借鉴世界发达国家的相关经验,结合我国的相关法律规定,结合实践中的相关案例,展开股东知情权的诉讼研究。西施天涛著:《公司法论》,法律出版社年版,第场岛赵旭东主编:《公列法学》,高等教育⋯版社年版,第场久馈克沟俜摇⒓悠嬷骸渡谭ā罚憔ā⒊滦耄泄ù笱С霭嫔臧妫页。
第一章股东知情权概述第一节股东知情权的概念及内容一、股东知情权的概念股东知情权为法律赋予股东通过查阅、复制公司章程、相关会议记录以及财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利,它是将一组股东了解公司相关信息的权利进行集合、抽象之后形成的理论概念。也有学者归纳为“股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利”①,或“股东对公司情况知晓了解的权利’’。②现代公司中股东的合法权利是一个内容丰富的权利体系,总体来说主要包括资产受益、重大决策和选择管理者的权利,具体的权项包括股利撇分配请求权、提案表决权、选举谎【权、诉讼权等。但除非股东有关于公司的充足资料,否则他们很难明智地行使他们出售自己股票,进行表决或要求他人进行表决以及提起公司权利诉讼的权利。虼耍啥G