2021年议事规则.docx

议事规则

　　企业董事会监事会
　　第一章 总 则
　　第一条为规范企业董事会的议事方法和程序，确保董事会工作效率，提升董事会决议的科学性和正确性，切实施使董事会的职权，依据《中国企业法》及《企业章程》的相关要求，特制订本规则。
　　第二条企业设置董事会。依法经营和管理企业的法人财产，董事会对股东大会负责，在《企业法》、《企业章程》和股东大会给予的职权范围内行使经营决议权。
　　第三条董事会依据工作需要可下设专业委员会。如：战略决议管理委员会，审计和风险控制委员会、薪酬和绩效考评委员会、提名和人力资源计划委员会等。
　　第四条本规则对企业全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其它相关人员全部含有约束力。
　　第二章 董事会职权
　　第五条依据《企业法》、《企业章程》及相关法规的要求，董事会关键行使下列职权：
　　负责召集股东大会，并向大会汇报工作；
　　实施股东大会的决议；
　　决定企业的经营计划;
　　制订企业的年度财务预算方案、决算方案；
　　制订企业的利润分配方案和填补亏损方案；
　　决定企业的投资、资产抵押等事项；
　　决定企业内部管理机构的设置；
　　聘用或解聘企业总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；
　　制订企业增加或降低注册资本的方案;
　　制订企业合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;
　　制订企业的基础管理制度;
　　听取企业总经理的工作汇报并检验总经理的工作；
　　法律、法规或企业章程要求,和股东大会授予的其它职权。
　　第三章 董事长职权
　　第六条依据《企业章程》相关要求，董事长关键行使下列职权：
　　主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　督促、检验董事会决议的实施；
　　签署董事会主要文件和其它应由企业法定代表人签署的其它文件；
　　行使法定代表人的职权；
　　在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益的尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东大会汇报；
　　董事会授予的其它职权。
　　第四章 董事会会议的召集和通知程序
　　第七条企业董事会会议分为定时会议和暂时会议。
　　第八条董事会定时会议每十二个月最少召开2 次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专员将会议通知送达董事、监事、总经理，必须时通知企业其它高级管理人员。
　　第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集暂时董事会会议:
　　⑴董事长认为必须时；
　　⑵三分之一以上董事联名提议时；
　　⑶监事会提议时；
　　⑷总经理提议时；
　　董事会暂时会议通知方法为：书面方法、传真方法、电话方法、电邮方法等。通知时限为会议前5 日内，由专员或通讯方法将通知送达董事、监事、总经理。
　　第十条董事会会议通知包含以下内容: 会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
　　第十一条企业董事会的定时会议或暂时会议,在保障董事充足表示意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助全部董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。
　　第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能推行职务时或不推行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能推行职务时或不推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷要求的情形，董事长不能推行职责时，应该指定一名董事代其召集暂时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定详细人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
　　第十四条企业董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,能够委托其它董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应该载明代理人的姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。
　　董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
　　第十五条董事会文件由企业董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充足思索、准备意见。
　　第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议相关决议内容对外正式披露前，董事、监事和列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
　　第五章 董事会会议议事和表决程序
　　第十七条企业董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，企业监事、总经理列席董事会会议。必须时企业高级管理人员能够列席董事会会议。