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新公司法案例分析 C 公司投资 200 万;( 3 )以本公司名义发行 100 万元公司债券。问:这三项决定是否都合法,并说明理由。 1、(1) 不合法。依《合伙企业法》, 合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资; 但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(2 )合法。根据法律规定,公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资; (3) 不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币 6000 万; 另外, 发行公司债券应由股东会作出决议。而A 公司净资产仅 900 万, 且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券, 应当符合下列条件:(一) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 2 、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议,决定将该分司分立为两个完全独立的新公司, 经编制资产负债表及财产清单后, 订立了分立协议, 进行财产分割, 然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。问: 上述公司分立的过程在程序上有何违法之处?(1 )根据《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外, 由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中有限责任公司分立的决议不应由董事会作出, 而应由股东会经 2/ 3 以上表决权的股东通过特别决议作出。(2 )未履行债权人保护程序。第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(3 )根据《公司法》第一百八十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当