股票发行审核的依据、程序及理念分.ppt

股票发行审核的依据、程序、理念及实务分析
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内容提要
一、股票发行审核的法律依据
二、发行审核的理念
三、其他事项
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发行上市基本程序
企业聘请保荐人(咨询公司)进行改制筹划
登记设立股份公司
聘请保荐机构作为辅导机构,签订辅导协议并进行尽职调查。
发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议,包括股票种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等
经保荐人认为合格后,保荐人制作发行文件,内核, 保荐
证监会发行部初审并由发审委通过后证监会核准
主承销商询价,路演,上网
申请交易所挂牌
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保荐人与发行人之间的关系
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我国股票发行制度的演变过程
额度审批制度
投行业务演变成“公关”行为
上市公司先天发育不良
一年绩优、二年绩平、三年亏损
核准制度
“包装上市”转向“服务上市”
仅对证券公司的责任作出了原则性规定
保荐人制度
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保荐人制度的主要内容
保荐机构和保荐代表人的注册登记制度
保荐期限
保荐责任
持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
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保荐机构和保荐代表人的注册登记制度
《证券发行上市保荐制度暂行办法》对企业发行上市提出了"双保"要求,即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。对可从事保荐工作的证券公司和个人提出了比目前的主承销商和一般证券从业人员更高的条件,中国证监会对符合条件的证券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人,并向社会公布名单。
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保荐期限
企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐机构和保荐代表人保荐。
保荐期间分为两个阶段,即尽职推荐阶段和持续督导阶段。
从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
证券发行上市后,首次公开发行股票的,持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市公司再次公开发行证券的,持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
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保荐责任
保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前,要对发行人进行辅导和尽职调查
要保证或有充分理由确信向中载、误导性陈述或重大遗漏。要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺
在持续督导阶段,要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风险,督促纠正错误,并给予规范性指导
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持续信用监管和"冷淡对待"
除对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行行政处罚和依法追究法律责任外,还将对违反相关规定的保荐机构和保荐代表人采取"冷淡对待"的具体监管措施,即根据情节轻重,在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消其从事保荐业务的资格。
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