公司治理案例国美之争-课件【PPT演示稿】.ppt

国美之争事件简介 8月4日,黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件,正式拉开国美控制权之争大幕。经历 57 天拉票战后,在 9月 28 日股东大会上,陈晓胜出留任,黄光裕收回增发权。恩怨由来?黄光裕方面要求?一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务?二、要求召集临时股东大会?三、提出重组董事局陈晓:国美管理层将肩幷肩抗争?国美总裁王俊洲:陈晓是值得信赖的同事(曾被视为黄光裕嫡系) ?贝恩董事总经理竺稼:相信陈晓能领导国美持续增长矛盾逐渐激化 黄光裕 2008 年被羁押之后,他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令,通过强调其个人在国美的地位,希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑, 要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过,方案没有被接纳。 2009 年7月,国美推出对全国总监级以上核心骨干 105 名高管团队的期权激励方案的实施,黄光裕得知期权激励方案后,再次表现出了对董事会的不满, 并要求董事会采取措施,取消期权激励,但他的意见再次没有被采纳。 2010 年5月 11 日在国美电器的股东周年大会上,黄光裕在 12 项决议中连续投了五项否决票,包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。?国美电器股权结构以及 2010 中期业绩?国美电器管理层架构 大选?黄光裕底牌? : % ?黄家通过其独资公司一周内累计增持国美 2% 股票,加上之前 % 股票,截止 8月 31 日,共计持国美 % 股份。? % 增持上限:其独资公司已完成增持上限?黄光裕通过其独资公司一周内累计增持国美 亿股,接近联交所规定的单一大股东 2% 增持上限。? 家非上市门店:已发函以终止委托管理权和采购协议威胁股东大会?黄光裕家族分别于 8月 27 日、 30 日发函和声明,称若其提出的五项决议不能通过,将终止和上市公司的委托管理权和采购协议。? “国美电器”商标?“国美电器”商标由黄光裕关于个人持有,被媒体认为这也是黄的底牌之一。但国美方面表示根据协议可以永久使用该商标。?陈晓底牌? : % (陈晓) + % (贝恩) +5% (隐形军团) ?除了陈晓持有国美 % 股份,贝恩资本债转股持有 % 股份,有媒体报道陈晓方面还有一个持股比例近 5% 的庞大隐形军团。? % 增发权:暂无决定?国美方面暂时还没有关于增发的任何决定,但强调新的五年计划需要大量资金支持。如果行使增持,黄光裕占股比例将可能被摊薄。? :已行使?贝恩资本已确定在 9月 28 日股东大会前完全行使 亿债转股。债转股完成后,贝恩持股比例将达到 % 。? 24 亿赔偿?跟据国美当初引进贝恩资本时签订的协议,如果陈晓的董事局主席职位被罢免,国美将有可能面临 24 亿的高额赔偿。?大选结果?重选竺稼为非执行董事赞成 % 反对 % 通过; ?重选 Ian Andrew Reynolds 为非执行董事, % 反对,获得通过; ?重选王励弘为非执行董事,赞成 % ,反对 % ,通过; ?即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权,赞成 % , 通过; ?即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务,赞成 % ,反对 % ,被否决; ?即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务,赞成 % ,反对 % ,被否决; ?即时委任邹晓春作为本公司的执行董事,赞成 % ,反对 % ,被否决; ?即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事,赞成 % ,反对 % ,被否决