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沪市2012年度董事会奖获奖公司优秀实务报告
特许公认会计师公会与上海证券交易所联合调研报告
A
ACCA (特许公认会计师公会)是全球最具规模的国际专业会计师组织,为全世界有志投
身于财务、会计以及管理领域的专才提供首选的资格认证。作为最早进入中国的国际
专业会计师组织,ACCA目前在中国拥有超过23,000名会员及48,000名学员,并在北
京、上海、成都、广州、深圳、沈阳、香港以及澳门共设有8个代表处。
ACCA自1904年成立以来,一直秉承着独特的核心价值,即机遇、多元性、创新、诚信
和责任。我们深信,会计师能够在经济发展的各个阶段创造价值。ACCA致力于培养会
计师的专业能力,支持采纳统一的国际准则。我们的价值观与各行各业的雇主保持一
致,并且确信,ACCA培养的是能够为企业增值的会计师。ACCA让来自不同背景的有志
之士都有机会进入财会行业,并且不断创新、修订并推广我们的专业资格,满足学员
和雇主的多样化需求。
ACCA运用统一的标准以强化国际会计行业的发展。这些标准不仅能够为全球商业发展
提供强有力的支持,还能满足渴望成功的国际化人才的需求。我们了解中小企业、新
兴经济体的需求,提倡可持续经营。
为此,ACCA与国际会计师联合会(IFAC)等全球性机构开展合作,并与全球77个会计
师行业机构结成合作伙伴。最重要的是,ACCA致力于为专业会计师提供发展机会与职
业支持,从而为经济发展创造长期价值。
我们为全球173个国家的162,000 名会员及428,000名学员提供支持,从雇主的技能需
求出发,为会员和学员的事业发展提供完善的专业服务。
ACCA透过全球89个办事处和中心,以及全球超过8,500家认可雇主,为员工的学习与
发展提供高标准服务。
ACCA致力于维护公共利益,要求会员在工作中严格自律,提倡以原则为基础的监管方
式。我们开展国际化研究,积极提高会计行业的社会价值,通过在全球性问题上采取
积极的立场,不断提升会计行业的声誉与影响力。
2
目录
前言 4
引言 6
第一部分董事会的结构与组成 7
一、股权结构对董事会构成的影响 7
1、所代表的股东相对分散的董事会结构 7
2、高管占多数的董事会结构 7
3、外部董事占多数的董事会结构 8
二、独立董事制度在国内的实践 8
1、独立董事是维护中小股东利益的保障 8
2、独立董事强调专业性 9
3、外部董事超出顾问层面的作用 9
4、独立董事的选任 9
第二部分董事会的运作 10
一、董事会的议事规则与流程 10
1、董事会议事规则 10
(1) 管理层向董事会的汇报机制 10
(2) 重大事项预告制度或事先沟通机制 10
(3) 董事会预备会议机制 10
(4) 独立董事的角色 11
2、信息沟通与反馈机制 11
3、董事的定期调研 11
二、专门委员会的决策职能 12
1、专门委员会的设置 12
2、专门委员会的议事职能 12
3、专门委员会具体情况 12
(1) 战略委员会 12
(2) 审计委员会 13
(3) 薪酬与考核委员会 13
(4) 提名委员会 14
(5) 关联交易控制委员会 14
(6) 风险与资产管理委员会 14
(7) 预算委员会 14
三、董事会决策的贯彻、执行及反馈 15
四、董事会的考评监督与勤勉尽责 15
1、独立董事的勤勉履职 15
2、董事会的考核机制 15
第三部分董事会与公司治理 16
一、制衡与协作的制度设计 16
1、董事会与高管层的职责和界限 16
2、制衡与协作的辩证统一 16
二、塑造董事会文化 16
1、董事长的核心作用 16
2、引入高素质独立董事的重要性 16
总结 17
附录 2012年度公司治理专项奖上市公司董事会奖获奖公司参会名单 18
3
前言
自2009年以来,A开展了友好、全面的合作。我们曾共同探讨企业公允价值、叙述性报
告,信息披露以及综合报告等先锋话题。今年,A合作,针对2012年上市公司治理专项奖中获
得“董事会奖”的上市公司进行案例研究。上海证券交易所设立的上市公司治理专项奖是为了褒扬沪市上市公司
在公司治理领域取得的突出成绩,宣传和推广他们的公司治理经验,树立公司治理典范。其中的“上市公司董事
会奖”,是为了表彰上市公司在促进董事会高效及规范运作等方面的实践与创新,进而探讨如何提升公司治理水
平。
公司治理是资本市场发展中一个永恒的主题,因为良好的公司治理是企业可持续发展的基础,是提高经济效率、
促进经济增长以及增强投资者信心的一个关键因素。特别是随着市场