最新版中信证券股份有限公司 关于山东金城医药化工股份有限公司.pdf

中信证券股份有限公司关于山东金城医药化工股份有限公司重大资产重组的专项核查意见反馈问题一:锦圣基金于2014年设立时,上市公司大股东金城实业持有其 50%的股份。%且未在投资决策委员会中占有席位,但锦圣基金本次收购朗依制药后随即将所持标的公司全部股份转卖给上市公司,其全部经营活动均围绕上市公司开展。作为上市公司大股东的金城实业在锦圣基金的经营活动中所起作用仍较为重要。请根据实质重于形式的原则说明锦圣基金不构成金城实业关联方的原因,并请财务顾问和律师对此出具意见。《公司法》第二百一十六条规定:“??关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 条规定: “具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织;(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(三),或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”根据锦圣基金自设立以来相关的合伙协议、投资决策委员会及合伙人大会决议等文件、锦圣基金的说明、锦圣基金各合伙人的《承诺函》等文件,经核查, 独立财务顾问认为: (1)锦圣基金于2014年8月设立时,尽管锦圣基金仅有淄博金城实业投资股份有限公司(以下简称“金城实业”)以及北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司(以下简称“东方高圣”)两个合伙人,金城实业认缴出资额占锦圣基金全部认缴额的50%,但在德融资本管理有限公司(以下简称“德融资本”)等合伙人入伙之前,锦圣基金只是寻找并购标的,并未开展任何实质性的投资,未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会,金城实业作为有限合伙人并未通过投资决策委员会及合伙人大会表决对锦圣基金的经营运作产生重大影响。(2)本次重大资产重组中,锦圣基金将其所持目标公司80%转让给金城实业控股的上市公司,但锦圣基金收购目标公司80%股权(以下简称“第一次收购”) 事宜履行了锦圣基金2015年度第一次临时合伙人大会审议程序,由德融资本、上海祥佑投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海祥佑”)、上海盟敬投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海盟敬”)在内的5名合伙人按“一人一票”原则的表决通过。金城实业与其他4名合伙人均不具有关联关系,进而对第一次收购的审议表决并未产生重大实质性影响。(3)锦圣基金目前已引入优先级合伙人招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”),且该等“优先级合伙人”只是优先分配收益,并不由金城实业或金城医药提供担保等保底收益,实质上招商财富也是股权性质的出资人。目前,%,也不在投资决策委员会中占有席位,金城实业无法实际支配锦圣基金合伙