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股权并购与资产并购的税负比较

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资
人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目
标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价
值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而
获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收
负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税
外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设
税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较
小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小
于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。尽管很
多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体
情况具体分析，尤其是在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高
于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过
举例来比较二者在不同情况下的税负。
一、 股权并购的税负分析
股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双
方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙
企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。
（一） 企业所得税
根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损
失：
股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价
其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现
金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入
股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转
让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳 25%的企业所
得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境
外实体，转股收益应当缴纳 10%的预提所得税。
需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股 95%
以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余
公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应
减除上述股息性质的所得。
依据：《企业所得税法》第三条：居民企业应当就其来源于中国
境内、境外的所得缴纳企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第六条：企业所得税法第三条所称所
得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等
权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐
赠所得和其他所得。
第十六条：企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是
指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得
的收入。
（二） 印花税
股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分
之五。
需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的
增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，
但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。
二、 资产并购的税负分析
在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，
还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、
增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其
他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并
购，因此对这两种税不再赘述。
（一） 营业税
如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和
国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即
目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为
5%。
在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果
转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以
全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营
业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地