【精品】美国SOX法案对我国完善上市公司治理的借鉴与启示.doc

【精品】美国SOX法案对我国完善上市公司治理的借鉴与启示.doc美国sox法案对我国完善上市公司治理的借鉴与启示
2006-7-14 19:25邢云川 【大 中小】【打印】【我要纠错】
一、 SOX 法案（Sarbanes-oxley Act of 2002）背景简介
2001年是美国最灾难的一年，2001年9月11日美国纽约发生了举世震惊的9 • 11恐怖 袭击事件，使人们尤其是美国人严重感到缺乏人身安全保障，美国股市严重下跌，11月份 美国前500强的能源公司（安然）突然申请破产保护，纽约股市因此大跌。此后，作为国际 五大会计师事务所之一的美国安达信会计公司的突然破产案，特别是2002年6月世界通讯 公司的会计丑闻案件，更使美国公民乃至全球的投资者对市场缺乏投资的安全感，彻底打击 了投资者对资本市场投资的信心，令美国股市几度暴跌。如据报道：“仅在二零零二年二季 度内道指的跌幅就达三分之一，相应的二零零二年第二季度美国GDP出现大幅倒退，从第 一季度增长5%%”。表明美国股市在一定程度上已不能完全反映实 体的经济情况，甚至与实体经济发展态势相背离，美国经济也因股市暴跌等因素出现衰退倾 向。会计诚信危机已严重地扭曲了美国经济发展的态势。在这种股市接连遭挫，投资大众不 断恶化的信心危机背景下，布什总统和美国国会、美国会计总署、美国证券交易委员会 （SEC）、美国财务会计准则委员会（FASB）、美国司法部、纽约证券交易所和联邦调查局 再也忍耐不住，迅速提出与制定各种对策，最终于2002年7月25日美国国会参众两院通过 了 SOX法案。SOX法案即《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-oxley Act of 2002 ）,又 称之为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》。7月30 口，美国总统布什正式签署 SOX法案，并在新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界最为深远的改革方案”。
二、 SOX法案内容简介及举措分析
sox法案主要是针对系列公司财务丑闻中暴露的问题，从规定公司管理层与会计师事 务所的相关责任以及加大处罚力度等几个方面入手，补充和完善《1993年证券去》和《1934 年证券交易法》。旨在加强公司责任，保护公众公司投资者的利益免受公司高管及相关机构 的侵害。试图重新恢复投资者对股票市场的信心，提升市场对会计职业界的信任。
对公司管理层。⑴、建立激励约束机制，控制滥用激励机制风险。激励机制是所有者 为防止经营者逆向选择和道德风险发生，保证经营者勤勉尽职而采取的一种措施。而今华尔 街会计诚信危机表明合约掩护下的激励机制存在诸多问题，给证券市场投资者的投资信心带 来了很大的负面影响。故SOX法案规定：上市公司激励机制中禁止向本公司董事或高层管 理人员提供私人贷款，其若有10%的股权变动必须在两个营业日内披露，并旦在养老金计 划管制期内，其持有该公司的股票不得进行交易或从中谋利。⑵、建立高管人员责任追究制， 强化法律责任。SOX法案实行以前，上市公司的定期信息披露不需要CEO （首席执行官） 或CFO （首席财务主管）的签字，若公司发生财务问题，容易给高管人员以各种理由推卸 责任，监管人员也无法找到其财务欺诈的直接证据。故建立高管人员责任追究机制是防止其 诚信缺失的有力措施。SOX法案规定：要求上市公司公开披露的信息必须有CEO或CFO 的承诺函