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关于内保外贷的研究
近年来，国内许多企业纷纷走出国门购买优质资产，在众多收购方式中出 现频率最高的是在境外设立子公司，而后直接通过子公司以现金交易完成对标 的企业的收购。然而随着我国外汇管理日益严格，资金出境受到限制较多，境 内公司难以将境内资金直接拨给境外公司使用。与此同时，由于境外设立的子 公司无经营实质、无业绩、无资质、在银行没有授信能力，也无法获得境外银 行较大额度的授信支持。
2014年5月 19日，国家外汇管理局出台《关于发布〈跨境担保外汇管理规 定〉的通知》（汇发 [2014]29 号，以下简称 “29号文”），进一步实现跨境担保 外汇管理政策的统一和跨境担保的基本可兑换，取消或大幅度简化与跨境担保 相关的行政审批，使得 “内保外贷 ”较以前易于实现，从而企业在设计海外并购 方案时，多了一种选择的方向。
一、什么是内保外贷？
内保外贷是指境内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业 提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。担保形式为：
在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提 供融资担保，无须逐笔审批，和以往的融资型担保相比，大大缩短了业务流 程。在发行债券的担保中，根据《跨境担保外汇管理规定》中的定义，内保外 贷是指担保人注册地在境内，债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。
但是如果境外债务人未能到期还款，则境外银行（保函的受益人）会向境 内银行（担保人）提出保函项下索赔。根据保函开立的内容，大多数情况下境 内银行必须 “见索即付 ”，无条件付款，随后再向境内企业（反担保人）进行追 索。
这个赔付的过程即形成了境内资金的流出。一旦境外的借款人无法偿还国 外的债务，那么境内的担保人就要履行担保义务，将资金汇出境外用于向海外 的贷款人偿还这笔境外债务。也正是因为内保外贷业务中一旦保函履约会发生 实际的资金出境，外管必须对内保外贷业务进行管理。
二、相关法律法规汇编 序号时间相关法律法规具体内容 定义了对外担保的原始模式： 对外担保是境内担保人以出具对外保证，或按照担保法规定对 11996-10-1
《境内机构对外担保 管理办法》外抵押、动产对外质押或权利对外质押等方式，向境外机构或
者境内外资金融机构承诺。 当债务人未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。 将对外担保做了扩大解释： 根据该实施细则第 47 条，境内担保人为境外机构向境内债权人提 21997-
12-11《境内机构对外担保 管理办法实施细则》供的担保；境内担保人为境外机构向境内金融机构离
岸中心融资所提供的担保；经境内金融机构离岸中心作为担保人提供的离岸项 下对
外担保等情况均应纳入对外担保的范畴对涉境内外资金融机构的对外担保
问题做出 32004-6-26《境内外资银行外债 管理办法》了修改： 境内外资金融机构作为担保人的，仍为对外担保；但境内担保人对境内债
务人向境内外资担保的，不再视为对外担保。 对外担保指境内机构以保证、抵押或者质押等《国家外汇管理局关 42010-07-30于境内机构对外担保 管理问题的通知》形式向境外机构担保境内外债务人债务履行。
境内机构对外提供担保，如被担保人为境外机构、而担保受益人为境内机 构，视同对外担保
管理。
为我国的跨境担保管理做出了重大的改革，大幅简化了流程（ 29 号文之 前，跨境担保管理按《跨境担保外汇管理
52014-5-12 规定》（汇发 [2014]29
号）照担保人、被担保人、受益人、担保物四个主体的所在地可分为 16 种 情况）， 29 号文出台后重点管理跨境担保发生履约后将新增我国对外债权或对 外债务的内保外贷和外保内贷两种业务类型，除此之外的要么属于其他形式跨 境担保，要么不属于跨境担保范畴。
《关于全口径跨境融
62017-1-13 资宏观审慎管理有关
事宜的通知》（银发大幅降低了金融机构办理的内保外贷额度的占用，由 原先的 100%调整至 20%，“金融机构向客户提供的内保外贷按 20%纳入跨境融 资 [2017]9 号）
《关于进一步推进外
72017-1-26 汇管理改革完善真实
合规性审核的通知》
（汇发 [2017]3 号）风险加权余额计算 ”。
明确允许了内保外贷项下资金回流境内， “允许内保外贷项下资金调回境内 使用。债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或 间接调回境内使用。 ”2014年出台的 29 号文为我国的跨境担保管理做出了重大 的改革，大幅简化了流程。 2014年 29 号文中关于内保外贷的相关改