公司治理案例练习.doc

二、 IBM 代理问题表现在哪些方面? IBM 公司,原来的董事会中四分之三的成员基本上只起装饰作用,很少有人真正关心过公司的经营状况。董事会已沦为形式,只能靠其常设的执行委员会来行使职责。 2. 内部执行董事人选前任奥佩尔的能力问题, 在自己的公司经营中造成了很多问题留待后任去解决,所以指望他去执行董事会的有力监督权是不可能的。 3. 董事长艾克斯经营无方,对公司的重大经营问题决策有主要责任。三、从公司治理角度分析 IBM 出现危机的原因。 1. 公司经营者在垄断几乎整个市场大型机后, 开始变得以企业自身为中心, 脱离顾客, 不思反思, 导致其后开发出来的产品只是原来产品线的延伸, 而没有更大的突破, 脱离了市场导向。 2. 公司管理层的混乱、无效, 董事会流于形式; 实际成员缺乏真正的经营经验, 没有选对人。: 1. 董事会约束:公司股东高度分散,任何一个股东都不可能控股。 2. 资本市场约束: 董事和经理层的业绩直接体现在股票市值上, 董事会尽量不代表任何一个具体股东,董事会切实地承担对股东和公司的双重责任。 3. 产品市场约束: IBM 公司经营层没有做好产品市场的预测, 使之脱离了市场的导向,使得 IBM 公司在产品研制销售方面比竞争对手失了先机。 4. 经理市场的约束:管理人员拥有一定的管理能力,但是所从事的领域不同。其各有所长, 在 IBM 公司不一定发挥了其长处。 5. 激励机制:在所有权与经营权分离的情况下,经理层与股东没有利益上的必然相关性,要充分调动经理层的积极性和创造力, 必须辅以强劲的利益机制, 为了调动员工积极性, IBM 通过高额工资,优厚福利,购买 IBM 股票等措施,增强公司凝聚力。五、对我国企业建立现代企业制度有何启示? 1. 首先,公司治理要说明责任和问责制。 2. 公司治理的架构要合理:股东、董事、监事、经理之间要均衡安排。 3. 等级分解:对组织中的决策权和相应责任进行分解,并落实到便于操作的基层单位。 4. 激励要相容,强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。 5. 企业的经营管理只能由专业经营人员来负责, 是企业的所有权与经营权相分离, 担任董事会的人员必须: 熟悉公司业务, 具有比较完全的信息; 有良好的工作能力; 勇于承担责任等。 6. 企业要充分发挥人力资本优势, 发挥成员敬业精神和创造力。股东、董事会、经理层既要考虑制约问题,还必须考虑利益激励问题。除了物质和地位激励外,还要考虑授权。 1 .一个主动辞职,一个被罢免,两个独立董事离职的原因是什么,说明了什么问题? (1 )魏杰辞职的原因:在屯河股价大幅下跌时,魏杰回信警示没有得到回复。而后来公司不听取独立董事的意见,审议了可能使公司陷入泥潭的与德隆进行的四项关联交易的议案, 并且公司相关管理人员存在违规担保。而他辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争, 另一方面则会告诫公众和投资者。说明公司在披露信息方面, 存在不透明的情况, 他们独立董事的意见没有得到尊重, 他们难以履行独立董事的职责,难以保护中小股东的利益。(2 )俞伯伟被罢免的原因:在公司公告国债投资项目前,独立董事们对其完全不知情。俞伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资, 基于独立董事的职责, 对公司国债投资项目提出质疑、声明与