烂尾楼项目律师尽职调查报告.doc

导 言
【调查范围及宗旨】：
此《“****”项目律师尽职调查报告》系*****律师事务所根据******委托，指派专职律师，基于有关相对人（机构）提交的资料及律师的独立调查所得，依据我国现行法律法规及律师的审慎审查职责而形成的书面调查报告。
【简称与定义】：
本报告中，除文中有特别说明或根据上下文应另做解释的，下列简称均按以下含义理解：
“本报告”指此份由******律师事务所于2009年10月26日出具的《“******”项目律师尽职调查报告》；
“委托人”指******；
“本所”指******律师事务所，暨受托人；
“本律师”指在本报告中署名的律师；
“该地块”指***********地块；
“本项目”指拟建于上述地块上的原“********”房地产开发项目；
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。有关参见某部分的提示或引用均指本报告的某一部分，
除非根据文中上下文意思应另作解释。
【方法与限制】
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
走访、约谈有关本项目的当事人，包括****公司股东,**********等；
查阅、复制有关机关（单位）及个人保存的文档资料，包括工商局、国土局、房产局、拆迁办、产权监理处、法院等；
参阅其他中介组织或知情人士的信息，包括会计师事务所等；
参考相关法律、法规并考虑实际操作；
本报告内容作下述限定性说明：
所有调查相对人（机构）向本所提供的资料均是真实的，无论原件抑或复印件；
所有调查相对人（机构）向本所提供的资料上的签字、印鉴均是真实的；
所有调查相对人（机构）向本所提供的资料来源均合法；
所有调查相对人（机构）向本所提供资料的动机均系善意；
本报告中陈述的事实、信息或数据是基于2009年9月 10日本调查结束前由本所所掌握的事实和数据。本报告出具后，本所会依勤勉之职责，对本项目涉及的异动事项向委托人做额外说明，但不作为
形成本报告的事实基础；
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据。本报告的任何使用人应清楚：本律师已尽勤勉之力对所掌握的事实、文件及法律进行了专业分析并作出结论意见，但基于报告素材的多样性、调查相对人（机构）的主观方面及法律理论与实践之间不可避免的差异性，本报告结论仅代表本律师对本项目的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或属性的最终认定或承诺。报告使用人应基于本调查所得事实、材料及法律意见，作出自己的独立判断。
【本报告的结构】：
本报告分为导言、正文、备注、附件四个部分。
本律师按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职之力，出具本尽职调查报告如下：
【内容简要】
该项目系********开发公司于1996年10月立项筹建的房地产开发项目。****公司原属国有企业，隶属*******，2001年脱钩改制后以新设立的*******开发的名义承接该项目。由于公司改制后货币资本不充分，缺乏项目启动及后续建设的资金支持，导致该项目一直未能按计划施工。2001年11月及2006年7月，***公司的股东****,****相继逝世后，更导致该公司的后继股东之间及与原股东子女间的多方面的股权纠纷。开发主体的资本金缺乏，股东纠纷引起的公司内讧，对外债务的庞大、混乱以及项目前期启动阶段诸多不规范行为导致的隐患显现等等诸多因素致使该项目迄今仍然停顿烂尾。项目工地迄今仍然是深达数米的基坑，严重影响周边建筑物安全及城市形象。项目涉及的股东、开发单位、施工单位、被拆迁户等所有对内对外债权债务的相关方因此产生的利益冲突仍未解决，是为影响和谐稳定的矛盾焦点。为此，政府相关部门必须合法介入，协调、引导、疏通各方矛盾，在政策法规得以执行、各方权责得以合法规制、正当利益得到合法维护的基础上确保项目最终完工。
【项目开发主体】：
该项目的开发主体从1993年至今，已历经四次更名、七次股东变更。截止2009年9月1日最后一次股权结构变更，该公司股东对公司股权的争夺仍未结束，对既得利益的争夺是为阻碍该项目进展的最大障碍。具体情况如下（开发主体历史沿革图见附件）：
项目的原始开发单位系******开发公司（全民所有制企业，营业执照副本注册号******），法定代表人****。该公司前身是1993年6月在本市注册成立的******开发公司，法定代表人*****。隶属于原*****局。后因挂靠主管部门机构改革等原因，分别于1994年5月和1994年8月变更挂靠单位为北京*****公司、****。
***公司又注册成立了下属的物业管理分公司、幕墙装潢工程公司、建筑材料分公司、建筑工程公司等若干营业实体。
****公