股份公司案例.doc

【案例 1】某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于 2000 年8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2001 年3月 28 日召开会议, 该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下: (1) 股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A 、董事 B、董事 C、董事 D; 董事 E 因出会议; 董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事 A 代为出席并表决;董事 G 因病不能出席会议,委托董事会秘书 H 代为出席并表决。(2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于 2001 年7月8 日举行股份公司 2000 年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外, 还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过,即: 增加 2 名独立董事; 股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。(3) 根据总经理的提名, 出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意, 聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪 10 万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事 B 反对外,其他均表示同意。(4) 该次董事会会议记录, 由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求: (1) 根据本题要点( 1 )所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。(2) 指出本题要点( 2 )中不符合有关规定之处,并说明理由。(3) 根据本题要点( 3 )所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定? 并分别说明理由。( 4) 指出本题要点( 4 )的不规范之处,并说明理由。【答案】( 1 )首先,出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定,出席董事会会议的董事人数须有 1/2 以上,即可举行。其次,董事 F电话委托董事 A 代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定,董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事代为出席。再次,董事 G委托董事会秘书 H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定,董事因故不能出席董事会会议时,只能委托其他董事出席,而不能委托董事之外的人代为出席。( 2)首先,该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于 2001 年 7月 8日举行不符合规定。根据有关规定,上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行,董事会会议决定股东大会年会于 7月 8日举行超过了 6个月。( 3)首先,出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定,该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次,批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定,董事会决议必须经全体董事的过半数通过;公司董事由 7人组成,董事 B反对该事项后,实际只有 3名董事同意,未超过全体董事的半数。( 4 )董事会会议形成的会议记录有两处不规范。首先,该会议记录应当有会议记录员的签名;其次该次会议记录无须列席会议的监事签名。【案例 2】甲公司于 200 1年 9 月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。甲公司分别在 200 2年 3月和 4 月召开的董事会会议和 20