资产证券化及信托计划、资管计划解读.doc

资产证券化政策解读与分析 2013 年3月 15 日,证监会颁布了《证券公司资产证券化业务管理规定》。一、资产证券化业务定义资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持, 通过结构化方式进行信用增级, 在此基础上发行资产支持证券的业务活动。其中, 基础资产或资产组合指的是符合法律法规, 权属明确, 可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产,可以是企业应收账款、信贷资产、信托受益权、基础设施受益权等财产权利, 商业物业等不动产财产, 以及证监会认可的其他财产或财产权利。基础资产可以是单项财产权利或者财产, 也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。证券公司通过设立特殊目的载体, 即为证券公司为开展资产证券化业务专门设立专项资产管理计划,开展资产证券化业务。二、专项计划的设立(一)专项计划设立申请条件 1 、证券公司设立专项计划应具备以下条件:具备证券资产管理业务资格; 最近 1 年未因重大违法违规行为受到行政处罚; 具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施,能有效控制业务风险。 2 、投资者应当为合格投资者,合计不得超过 200 人。交易转让后也不得超过 200 人。合格投资者标准证监会另行规定。(二)专项计划中基础资产的要求 1、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排, 解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。 2 、原始权益人不得侵占、损害专项计划资产。必须确保基础资产真实、合法、有效, 不存在任何影响专项计划设立的情形; 必须依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产。 3 、列入专项计划的基础资产应当按照法律法规规定办理转让批准、登记手续。法律法规没有要求办理的, 专项计划管理人应当采取有效措施,维护基础资产安全。 4 、以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的, 专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。同时, 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。(二)专项计划增级方式专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类,同一种类的资产支持证券,享有同等权益,承担同等风险。专项计划可以由取得中国证监会核准的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。(三)专项计划的资金归集方式专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户, 用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后 5 个工作日内, 将专项计划的设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。管理人应当为专项计划单独记账、独立核算, 不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。(三)专项计划失败的处置方式发行期结束时, 资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模,或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件,专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起 10 个工作日内,向投资者退还认购资金及利息。(四)专项计划终止程序专项计划终止的,管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组, 负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配, 聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。并自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内,向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告,并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。(五)信息披露 1 、管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起 3 个月内, 向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前,管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。 2 、资产管理报告内容包括,基础资产运行情况;特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况; 专项计划账户资金收支情况; 需要对资产支持证券投资者报告的其他事项; 会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。 3 、托管报告内容包括,专项计划资产托管情况;对管理人的监督情况;需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。 4 、出现以下情况,管理人需及时向投资者披露:未按计划说明书约定分配收益; 资产支持证券信用等级发生不利调整; 基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10 %以上的损失;基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化; 特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷, 可能影响按时分配收益; 预计基础资产现金流相比预期减少 20% 以上; 特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定, 对资产支持证券投资者利益产生不利影响; 特定原始权益人、管理人、托管人