股权转让所涉税收政策汇编.doc

股权转让税收政策汇编伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化, 股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份, 部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念, 但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理, 国家税务总局出台了相关的税收政策, 对加强管理起到一定的作用。目前, 与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类, 分税种就征收或暂免征作了明确界定。一、营业税《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191 号) 规定,自 2003 年1月1 日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。二、企业所得税(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定:“转让财产收入, 是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时《企业所得税法》第十六条规定:“企业转让资产, 该项资产的净值, 准予在计算应纳税所得额时扣除。”其中净值, 是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”(《企业所得税法实施条例》第七十四条) 举例: 某公司将长期持有的 W 公司长期股权投资出售, 共得价款 万元, 存入银行; 该项长期股权投资账面余额为 万元,未计提减值准备。会计分录为: 借:银行存款 158000 贷:长期股权投资 152000 投资收益 6000 据此,该公司计算股权转让所得为 158000-152000=6000 元。(二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据:《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号) 1 、股权收购、股权支付的概念。(1) 股权收购: 是指一家企业( 以下称为收购企业) 购买另一家企业( 以下称为被收购企业) 的股权, 以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。例如:A 公司与 B 公司达成协议,A 公司收购 B 公司 60% 的股权,A 公司支付 B 公司股东的对价为 50 万元银行存款以及 A 公司控股的 C 公司 10% 股权, A 公司收购股权后实现了对 B 公司的控制。在该股权收购中 A 公司为收购企业, B 公司为被收购企业。(2) 股权支付: 是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中, 以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 2 、股权收购交易的所得税处理方式(1 )一般性税务处理: ①被收购方应确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(2 )特殊性税务处理: 同时符合下列条件的,可以选择适用特殊性税务处理规定: ①具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的 75% 。③企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85% 。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续 12 个月内, 不得转让所取得的股权。特殊性税务处理规定:即暂不确认股权转让的所得或损失。①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定; ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定; ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 3 、举例分析相关资料: 2008 年9 月, A 公司发布重大重组预案公告称,公司将通过定向增发,向该公司的实际控制人 B 公司发行 36 ? 809 万股 A 股股票, 收购其持有的 C 公司 50% 的股权。增发价 元/股。收购完成后,C 公司将成为 A 公司的控股子公司。C 公司成立时的注册资本为 856 ? 839 ? 300 元,其中 D 公司的出资金额为 214 ? 242 ? 370 元,出资比例为 25% ,B 公司的出资金额为 642 ? 596 ? 930 元,出资比例为 75% 。根据法律法规, B 公司承诺,本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。相关的企业所得税处理分析(1 )业务的性质此项股权收购完成后, A 公司将达到控制 C 公司的目的,因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。(2 )企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件,并且