A 生物医药有限公司与 B 生物医药有限公司(以下简称: A或公司) 乙方 B 投资有限公司(以下简称 B )所管理的基金投资金额￥ 30,000,000 元人民币其中, B 投资 3000 万元陈述和保证按照同类型增资交易的惯例, 甲方必须提供关于对甲方以及其子公司(“A”)的标准陈述、保证和承诺,包括 (及其子公司)经审计的合并会计报表和账户管理的准确性,并符合中国会计准则; 的原有注册资本无出资瑕疵; 对其资产(包括知识产权)和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明; 各关联公司之间, A 未有对外担保,也未有对外借款或者贷款; 5. 没有未经披露的债务或诉讼; 6. 甲方原股东已经通过股东会和董事会决议,同意此次交易。二. 股权投资乙方式增资扩股增资扩股由甲方向乙方发行普通股票。主要合同 1. 由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议; (工商登记用) 2. 由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议(本投资意向书涉及的其他主要条款)。购买价格甲方投资前的整体估值为 亿元人民币乙方以 3000 万人民币认购甲方的增发股本,在增资完成后持有甲方 %的股权。乙方董事本轮增资完成后, 乙方有权委任一位董事( “乙方董事”)进入甲方的董事会。董事会由不超过(5) 名董事组成。上市甲方实际控制人和甲方承诺,在将现有的有限公司变更为股份公司(公司重组)后,力争于 20 14年 12月31日(上市截至日)之前使甲方在中国境内上交所、深交所(主板、中小板、创业板) 上市。乙方同意配合上市所必须的行为和要求,只要上述配合是合法的,并且在乙方看来,不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。如果由于甲方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果;如果由于乙方原因造成上市失败,甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及由此引起的实际损失。业绩保证管理层股东和乙方共同为公司设定了 201 1 年度税后利润￥ 1400 万元人民币、 201 2 年度税后利润￥ 1900 万元人民币;或者 20 11 年和 201 2年两年经审计的税后利润累计不低于￥ 3300 万元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩,管理层股东有义务尽职管理公司,确保公司实现其经营目标。估值调整当甲方未来两年承诺业绩未实现时,乙方有权选择: 1 按照实际完成的净利润重新计算企业估值,但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值; 调整后各方股东所占股权比例保持不变,但原股东须在 201 2 年度审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款,乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。计算依据如下:以 201 1、 201 2 年两年累计经审计的税后利润之和为基础,按照 4 倍市盈率(摊薄后估值)重新调整本轮估值; 或 2. 调整股权比例,但调整上限为 30% 。剩余不足按照现金返还(最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净资产总额的占比)。触发事件触发事件包括: 年经审计税后净利润少于人民币 1000 万元( 201 1 年经营目标— 1400 万元人民币× 70% );或 2. 投资后销售额年增长低于 30% ,或者净利润年增长低于
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