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证券市场基础知识第八章证券市场法律制度与监督管理 22目录第一节证券市场法律、法规概述第二节证券市场的行政监管第三节证券市场的自律管理 33证券市场法律、法规概述涉及证券市场的法律、法规分为三个层次。第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律;第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章。一、法律(一) 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》于1999 年7月1日实施。2005 年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对原《证券法》进行了全面修订,并于 2006 年1月1日起生效。 44证券市场法律、法规概述 。核心旨在保护投资者的合法权益, 维护社会经济秩序和社会公共利益。 年对《证券法》修订的主要内容有: (1)完善了上市公司的监管制度,提高上市公司质量。首先是建立证券发行上市的保荐制度。(2)是加强对证券公司的监管,防范和化解证券市场风险。禁止证券公司向其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 55证券市场法律、法规概述(3)加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度,建立证券投资者保护基金制度,明确对投资者损害赔偿的民事责任制度。(4)完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度,规范市场秩序。(5)是完善证券监管制度,加强对证券市场的监管力度。(6)是强化证券违法行为的法律责任,打击违法犯罪行为(7)是对分业经营和管理、现货交易、融资融券、禁止国企和银行资金违规进入股市等问题进行修改 66证券市场法律、法规概述(二) 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》于1993 年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过后,于 1994 年7月1日起实施。 2005 年对《公司法》进行较全面的修订,并于 2006 年1月1日起施行。其核心旨在保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序。 : (1) 修改公司设立制度,广泛吸引社会资金,促进投资和扩大就业。我国《公司法》规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 77证券市场法律、法规概述关于公司注册资本:取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定,允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资,其中投资公司可以在 5年内缴足,有限责任公司的最低注册资本额降低至人民币 3万元。关于出资方式:公司不仅可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资,还可以用股权等法律、行政法规允许的其他形式出资。关于无形资产的出资比例:规定货币出资金额不得低于公司注册资本的 30% 。 88证券市场法律、法规概述关于公司对外投资比例:公司向其他有限公司、股份有限公司投资的,除公司章程另有规定外,所累积投资额不得超过本公司净资产的 70%。(2) 完善法人治理结构,健全内部监督制约机制, 提高公司运作效率有限责任公司设立监事会,其成员不得少于 3人。有限责任公司的监事会会议每年至少召开一次, 股份有限公司的监事会至少每 6个月召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。出席会议的监事在会议记录上签字。 99证券市场法律、法规概述(3)健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制,鼓励投资(4) 规范上市公司治理结构,严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任,推进资本市场的稳定健康发展。上市公司董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事。上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的,应当由股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会会议由 1/2 以上无关联关系董事出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 1010证券市场法律、法规概述(5)健全公司融资制度,充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用。关于公司上市条件:公司股本总额降低至 3000 万元,向社会公开发行的股份达公司总股份数的 25% 以上;公司股本总额超过人民币 4亿元的,其向社会公开发行的股份的比例为 10% 以上。(6) 调整公司财务会计制度,满足公司运营和监督管理的实际需要。