海澜之家收购案.doc

扩张性资本运营财务管理——海澜之家并购案例分析班级: 12 财管本 1 小组成员: 李元柘呼艳王玥瑶韩思晨王雪融 2 目录一、案例介绍.............................................................................................. 2 二、并购动因.............................................................................................. 3 三、并购支付方式与融资方案................................................................. 4 四、并购整合.............................................................................................. 5 五、并购绩效评价..................................................................................... 7 3 一、案例介绍收购人:海澜集团有限公司(海澜集团) 一致行动人:荣基国际(香港)有限公司(荣基国际) 上市公司:凯诺科技股份有限公司(凯诺科技) 交易所:上海证券交易所收购人与一致行动人关系:荣基(江苏海澜集团公司董事长)的女儿,一致行动人的实际控制人周晏齐除控制荣基国际、参股海澜控股外,未控股或参股其他企业。收购介绍: 1、在凯诺科技拟以发行股份购买海澜之家 100% 股权事项中,收购人海澜集团以所持海澜之家 42% 的股权认购凯诺科技新增股份 1,615,384,615 股,其一致行动人荣基国际以所持海澜之家 35% 股权认购凯诺科技新增股份 1,346,153,846 股,构成对凯诺科技的收购。 2、收购人海澜集团以 50, 万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技150,578,388 股存量股份,占凯诺科技发行前总股本 % 。 3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家 100% 股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效,互为前提条件。 4、本次交易完成后,按本次发行股份数量 3,846,153,846 股计算,海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有凯诺科技 3,112,125,549 股股份,占公司本次发行后总股本的 % ,海澜集团为公司第一大股东及控股股东,周建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。二、并购动因海澜之家需要靠上市来提高利润。 2011 年至 2013 年上半年,海澜之家净利润分别为 亿元、 亿元、 2 亿元,在 2013 上半年服装行业整体陷入低迷的情况下,海澜之家选择了借壳上市。 4 海澜之家当初没有选择借壳凯诺科技上市,而是选择独立上市,是因为 IPO 的发行溢价远远高于借壳上市,这样海澜之家的股东——海澜集团等股东获得利益无疑会高出很多倍。然而独立上市的海澜之家并未获得证监会的批准。在 2012 年5月份证监会否决海澜之家 IPO 的原因提到:海澜之家控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技的控股股东, 2009 年、 2010 年,凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来,海澜之家的独立性存在缺陷。在IPO 折戟一年后,海澜之家又重新选择借壳凯诺科技上市。原因是在首次IPO 被否后,加之新股发行处于暂停阶段,在此情况下,如果海澜之家继续选择 IPO 形式上市不知何时能排上队而且获得批准的可能性较小,而此前投资于海澜之家的 PE也在急于寻找退出渠道,加之海澜集团曾是凯诺科技的控股股东,而且周建平与当地镇政府的关系密切,在此情况下,海澜之家借壳凯诺科技上市的难度相对来说小很多。此次并购可以让盈利能力强的优质资产注入海澜之家,实现凯诺科技公司业务结构的优化,改善生产经营状况。通过这次重大资产重组,海澜之家将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业,重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一,原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展,进一步提升上市公司经营水平和盈利能力,提高上市公司抗风险能力,为未来长期稳健发展建立保障,更好的为股东创造价值,有利于保护中小投资者利益。三、并购支付方式与融资方案支付方式: 凯诺科技用股权支付方式收购了海澜之家。交易各方同意凯诺科技以 8 元/股的价格发行 亿股股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之家