湖北宜化化工股份有限公司2016年度第一期中期票据法律意见书.doc

湖北诚昌律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度第一期中期票据之法律意见书致:湖北宜化化工股份有限公司: 湖北诚昌律师事务所( 下称“本所”) 受贵公司(下称“发行人”)的委托,担任发行人申请在境内注册发行“湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度第一期中期票据”(下称“本次发行”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《非金融企业债务融资工具管理办法》(下称《管理办法》)、《非金融企业债务融资工具发行注册规则》(下称《注册规则》)等法律法规和规范性文件,按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;本所承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人保证其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述材料的真实、准确、完整,有关材料上的签字和/ 或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。对众所周知的事实,本所采信有关机构在其法定信息披露媒体上公开披露的信息。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等 1 内容时,均严格引述有关中介机构出具的报告,该等引述并不表示本所对这些报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所同意将本法律意见书作为本期中期票据备案必备的法律文件,随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会,愿意作为公开披露文件, 并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。一、本次发行的主体资格 1 、发行人具有法人资格,系非金融企业。发行人注册地为湖北省宜昌市猇亭大道 399 号,法定代表人虞云峰, 注册资本为人民币 897,866, 元。发行人持有湖北省工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为: 420000000032278 。发行人为非金融企业。经营范围:化肥生产销售;氨(液氨)、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯(液氯)、保险粉生产(有效期至 2017 年9月4 日);其他化工产品(不含化学危险品及国家限制的化学品)生产销售;化工技术咨询;设备制造与安装粉煤调剂串换;日用百货建筑材料销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;港口经营(在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营)。 2 、发行人系中国银行间市场交易商协会会员。 3 、发行人依法设立,历史沿革合法合规。 4 、发行人依法有效存续,没有根据法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形出现。本所认为,发行人系具备法人资格的非金融企业,具备中国银行间市场交易商协会会员资格;历史沿革合法合规,截止本法律意见书出具之日, 发行人不存在任何根据法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的 2 情形出现,具备本次发行的主体资格。二、本次发行的程序 1 、本次发行的内部决议。根据《公司法》及发行人《章程》,发行人实行董事会授权委托下的总经理负责制。经核查,发行人 2014 年9月 30 日经董事会决议通过,同意发行人发行不超过 10 亿元人民币的长期限含权中期票据。发行人 2014 年 10月 24 日经临时股东大会决议通过,同意发行人发行不超过 10 亿元人民币的长期限含权中期票据。 2 、根据《管理办法》第四条以及《注册规则》第三条的规定,发行人需就本次发行向交易商协会申请注册并在注册额度内发行。本所认为,发行人有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议, 决议的内容与程序合法合规。本次发行已经取得了必要的内部批准和内部决议。发行人已获得交易商协会编号为中市协注[2015]MTN110 的注册通知书,本次发行已履行备案程序。三、本次的发行文件及有关机构 1 、本所核查了为本次发行编制的发行公告,本所认为本次发行安排等内容合法合规。 2 、本所审核了发行人为本次发行编制的《募集说明书》,《募集说明书》关于本次发行概况的主要内容为: (一)本期中期票据名称:湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度第一期中期票据。(二)发行人名称:湖北宜化化工股份有限公司。(