南京某化工有限公司股份制改造总体方案.doc

南京*** 有限公司股份制改造总体方案(讨论稿) 一、释义南石化: 指南京*** 有限公司金三环: 指南京金三环实业有限公司东方红: 指南京东方红石化有限责任公司宁洛石化: 指南京宁洛石化助剂有限责任公司乌石化公司: 指南京乌石化实业有限公司天友诚: 指南京天友诚经济贸易有限公司金中盈: 指南京金中盈石化有限公司金大盈: 指乌石化厂: 指乌石化精细化工厂二、拟改制主体-南石化基本情况 1992 年10月经南京市工商行政管理局批准注册,目前公司注册资本为 5000 万元。南石化主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售,并具有自营进出口权。目前股东情况: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 郭金东 万元 郭金林 陈寒 持股会 南石化被南京市科委认定为南京市高新技术企业。 NS-102 汽油清净剂、 NS-Q 系列汽油安定性改进剂、 NS-H8活化剂、 T2201 十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品,其中 NS-H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。南石化获得江苏质量保证中心质量体系认证证书(注册号: 2699B0055 ),建立和实施了符合 GB/T19002-1994 idt ISO9002 :1994 标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围:炼油用:防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂;油品用:燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂;农药乳化剂;破乳剂产品的生产与服务全过程。 2001 年末,南石化总资产为 13587 万元,净资产为 6885 万元,主营业务收入 11749 万元,营业利润为 2091 万元,净利润为 613 万元。上述数据为母公司报表数据, 但对外投资超过 20%以上股权的,公司采用成本法而非权益法核算,应作为会计差错进行追溯调整,调整后的数据应优于目前情况。三、本次改制目的和原则(一)改制目的进一步明晰公司产权,初步建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。(二)改制原则假定:本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。Ⅰ合法合规性改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定,以满足发行上市的要求。Ⅱ主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标,合理配置存量资源,形成核心竞争力和持续发展能力。Ⅲ避免同业竞争同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一,如有,则应在辅导期内解决,至少必须在上会前加以解决。Ⅳ减少、规范关联交易关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一,应保证股份公司业务的完整性及独立性,减少关联交易。Ⅴ产权清晰保证股份公司产权关系清晰,不存在法律障碍。Ⅵ优化股权结构通过制定合理的股权结构(包括股本规模及股权结构) ,为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制,并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。四、本次改制方案根据我们掌握的关联公司情况,结合贵公司的要求,我们建议本次设立股份公司采取以南石化为主体整体变更设立股份公司的方式。变更前的南石化需要进行资产重组,重组主要内容如下: (一)对南石化进行增资增资方式: Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等南石化主要股东以其拥有的金三环全部或部分股权对南石化进行增资,具