避免同业竞争及优先交易权协议.docx

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乙方：
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鉴于甲方已于 年 月 日独家发起设立乙方，且乙方计划在
中国境外发行股票并将该等股票在中国境外上市。为此，甲乙双方愿意为了避免同业竞
争，就双方业务关系的若干事宜，协议如下：
1．避免同业竞争范围
1． 1 本协议避免同业竞争范围是：乙方（包括其附属公司）在中华人民共和国境由
和境外任何地域所从事的主营业务。
2 乙方的主营业务（简称“竞争性业务”）包括：石油、天然气勘探、生产及营
销；炼油、石油化工产品的生产及营销；石油、天然气管道运营；原油、成品油、天然
气、石油化工产品的进出口贸易；石油、天然气、炼油和石油化工的勘探、生产及营销的
合资、合作经营。
3 对本协议所定之避免同业竞争范围和乙方的主营业务的范围的任何变动，均须
按双方另行达成的协议作出。
2．甲方之承诺
甲方承诺，在本协议有效期内，甲方不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代
表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事与本协议
规定的乙方主营业务产生竞争的业务（本协议第 4 条、第 5 条所述内容例外），但经独立
董事审查同意后由乙方书面同意者除外。
3．优先交易权
1 如果甲方有任何与乙方主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知
乙方，并在上述通知发出后 30 天内，尽力促使该业务机会按乙方董事会能合理接受的条款
和条件首先提供给乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，应尽快召开至少有两名独立非执
行董事出席的董事会，讨论是否接受甲方通知的业务机会。
2 乙方对根据本协议第 2 条规定书面同意甲方经营的竞争性业务项目（包括国
内、国外）均具有优先交易权。甲、乙双方应按照本协议第 5． 2 条和 5． 3 条的原则执
行。
4．国内现存项目
1 甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化工装置，在本协议生效之日起
二年内（“收购期”），按乙方要求并经双方协商后将其中的三套化工装置（ 石
化二套、 石化一套）转让给乙方。除非乙方书面表示放弃受让上述三套化工装
置，甲方不得向第三方转让该等资产。若乙方书面放弃该等资产的受让权，或在收购期满
时未作出受让表示，甲方可将该等资产出让给第三方或自营。在收购期内，乙方可以根据
市场状况与甲方协商，并按协商后的适当方式经营上述该等资产。对于其余二套装置，甲
方应按 公司与 公司于 年 月签订的有关上述装置购
买权协议的规定，予以处置。
2 甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于列于附表二的销售企业的营运 和管理，应符合甲乙双方另行签订的《部分石油公司油产品的销售业务监管合同》之规
3 乙方同意甲方继续保留石油化工后续加工业务。甲方承诺该等业务的发展对乙 方主营业务不构成重大影响。
4 在中国境内甲方与外国公司签订的 个对外合作开采石油资源合同，其
合同权益已经中国对外经济贸易合作部批准，且通过甲方与乙方签订的《对外合作石油协
议权益转让合同》转给乙方。在《对外合作开采陆上石油资源条例》修改之前，甲方与外
国公司签订新的对外合作合同，甲方应在对外经济贸易部合作部批准的前提下，尽最大努
力将其合同权利和义务按不劣于